南新制药(688189):转让部分应收账款暨关联交易
湖南南新制药股份有限公司 关于转让部分应收账款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称“湖南联交所”）公开挂牌转让部分应收账款（以下简称“标的资产”）。经湖南联交所确认，公司控股股东湖南医药发展投资集团有限公司（以下简称“医发投集团”）成为本次挂牌的受让方，其拟以挂牌底价5,175.67万元受让标的资产（以下简称“本次交易”）。 ? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易的受让方医发投集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。 ? 本次交易已经公司第二届董事会战略委员会2026年第三次会议、第二届董事会审计委员会2026年第二次会议、第二届董事会独立董事2026年第一次专门会议、第二届董事会第二十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《湖南南新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 ? 截至本公告披露日，除本次交易事项外，过去12个月内公司未与医发投集团或不同关联人之间发生相同交易类别的其他交易。 ? 公司将根据本次交易相关事项的后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。本次交易尚需交易双方权力机关审批。敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为优化公司资产结构，进一步降低应收账款管理成本，提高资产运营质量，提升资产流动性及保障资金安全，公司于2026年2月11日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让部分应收账款的议案》，同意通过公开挂牌方式转让子公司部分应收账款。本次交易的相关情况详见公司于2026年2月12日披露的《关于拟公开挂牌转让部分应收账款的公告》（公告编号：2026-010）、于2026年4月16日披露的《关于公开挂牌转让部分应收账款的进展公告》（公告编号：2026-014）。 经湖南联交所确认，公司控股股东医发投集团成为本次交易的受让方，其拟以挂牌底价5,175.67万元受让标的资产。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易的受让方医发投集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易的交易要素
公司分别于2026年4月20日和2026年4月28日召开第二届董事会战略委员会2026年第三次会议、第二届董事会审计委员会2026年第二次会议、第二届董事会独立董事2026年第一次专门会议和第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于转让部分应收账款暨关联交易的议案》，同意本次交易事项,关联委员和关联董事已回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。 （四）截至本公告披露日，除本次交易事项外，过去12个月内公司未与医发投集团或不同关联人之间发生相同交易类别的其他交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方（关联方）
3、医发投集团注册资本为350,000万元，实缴资本238,829.23万元，具备履约能力。 4、关联人或相关主体的主要财务数据如下： 单位：万元
（四）医发投集团不存在被列为失信被执行人的情形。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中出售资产类别，交易标的为子公司部分应收账款。截至评估基准日2025年9月30日，本次拟转让的应收账款账面余额合计48,978.40万元，已计提坏账准备45,979.45万元，账面价值2,998.95万元。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 不适用。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
（三）涉及债权债务转移的其他情况 本次拟出售的应收账款均系公司因日常经营业务产生的应收账款。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易以公开挂牌方式确定，最终交易价格为5,175.67万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次交易以广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的财兴资评字（2025）第796号《湖南南新制药股份有限公司拟公开转让其下属子公司指定的应收账款市场价值资产评估报告》为主要定价依据。 本次交易采取公开挂牌方式，挂牌底价以评估机构出具的评估价值为主要定价依据。最终成交价格按照《企业国有资产交易操作规则》及湖南联交所相关交易规则确定，最终交易价格为5,175.67万元。 （二）定价合理性分析 为保证本次交易的公平合理性，遵循公平、公正、公允的原则，根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的财兴资评字（2025）第796号《湖南南新制药股份有限公司拟公开转让其下属子公司指定的应收账款市场价值资产评估报告》，本次标的资产的账面价值为2,998.95万元，评估价值为6,389.71万元，首次挂牌底价为6,389.71万元，经过三次挂牌调价，按照《企业国有资产交易操作规则》及湖南联交所相关交易规则，最终确定交易价格为5,175.67万元。 本次交易定价公平、合理，符合市场化规则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）协议的主要内容 公司与交易对方医发投集团签署附生效条件的《湖南南新制药股份有限公司应收账款转让协议》，该协议的主要条款内容如下： 1、协议主体 转让方（以下简称甲方）：湖南南新制药股份有限公司 受让方（以下简称乙方）：湖南医药发展投资集团有限公司 2、转让标的 本协议项下转让标的为甲方下属子公司部分历史应收账款（以下统称“标的应收账款”），截至2025年9月30日，标的应收账款账面原值合计人民币48,978.40万元，已计提坏账准备45,979.45万元，账面价值合计人民币2,998.95万元。 3、转让价格及支付方式 （1）经湖南联交所公开挂牌竞价，本协议项下标的应收账款的转让价格为人民币51,756,700元（大写：伍仟壹佰柒拾伍万陆仟柒佰元整）（以下简称“转让价款”）。 （2）本次标的应收账款转让价款支付方式如下：在协议生效之日起5个工作日内，乙方足额支付至湖南联交所指定账户。 4、过渡期间应收款项的处理 甲乙双方确认，自评估基准日（2025年9月30日）起至本协议生效之日止为过渡期间。在过渡期间内，应收账款债务人如有向甲方或甲方下属子公司支付的任何回款（包括但不限于本金偿还、利息支付、违约金收取及其他与标的应收账款相关的款项），该等回款对应的权益归乙方所有。 5、债权转让通知及相关手续 （1）甲方应在本协议生效后20个工作日内，将债权转让事项通知对应债务人。 （2）本协议生效之日起，乙方取代甲方及甲方下属子公司成为标的应收账款的新债权人，依法享有标的应收账款项下的全部债权人权利。 6、违约责任 任何一方违反本协议约定的义务或其陈述与保证不真实、不完整的，构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部直接损失（包括但不限于守约方为主张权利而支出的合理费用，如律师费、诉讼费等）。 7、协议的生效 本协议自甲乙双方各自履行完毕内部决策程序（甲方股东会审议通过、乙方董事会/股东会审议通过）且双方加盖公章之日起生效。 （二）交易涉及关联人或其他方向上市公司支付款项的，上市公司董事会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明 公司董事会已对医发投集团的主体资质、经营状况、财务实力及履约能力进行全面核查，确认其具备稳定经营基础、财务状况良好，具备足额支付能力。同时结合本次交易背景、履约安排及相关保障措施，董事会对款项收回的或有风险开展审慎评估，认定相关回收风险整体可控，不存在重大无法收回的风险。 六、关联交易对上市公司的影响 本次交易有利于降低公司应收账款管理成本，优化公司资产结构，提高资产运营质量，提升资产流动性及资金安全保障。本次交易不会对公司正常生产经营活动产生重大不利影响，对公司损益产生的影响以年度审计结果为准。 （二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后不会产生新增关联交易、同业竞争问题。 （四）医发投集团不存在占用公司资金的情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会战略委员会的审议和表决情况 2026年4月20日，公司召开第二届董事会战略委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于转让部分应收账款暨关联交易的议案》。公司董事会战略委员会认为：本次转让部分应收账款暨关联交易事项，符合公司战略与经营需要，交易定价公允、程序合规、风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本议案并同意将议案提交公司董事会审议。关联委员张世喜先生回避表决。 （二）董事会审计委员会的审议和表决情况 2026年4月20日，公司召开第二届董事会审计委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于转让部分应收账款暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会认为：本次转让部分应收账款暨关联交易事项系公司为优化财务结构、加速资金回笼、降低应收账款回收风险而开展；交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据充分且公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易的审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联委员已按要求回避表决。综上，审计委员会一致同意本议案并同意将议案提交公司董事会审议。关联委员冷颖女士回避表决。 （三）独立董事的审议和表决情况 2026年4月20日，公司召开第二届董事会独立董事2026年第一次专门会议，审议通过了《关于转让部分应收账款暨关联交易的议案》。全体独立董事认为：本次转让部分应收账款暨关联交易事项，旨在优化公司资产结构，进一步降低应收账款管理成本，提高资产运营质量，提升资产流动性及保障资金安全。本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案并同意将议案提交公司董事会审议。 （四）董事会的审议和表决情况 公司于2026年4月28日召开第二届董事会第二十三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让部分应收账款暨关联交易的议案》。关联董事张世喜先生、冷颖女士回避表决。 （五）其他说明 本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告披露日，除本次交易事项外，过去12个月内公司未与医发投集团或不同关联人之间发生相同交易类别的其他交易。 特此公告。 湖南南新制药股份有限公司董事会 2026年4月30日 中财网
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