*ST沐邦(603398):江西沐邦高科股份有限公司2025年董事会工作报告

 时间：2026年04月30日 20:25:37 中财网
原标题:*ST沐邦:江西沐邦高科股份有限公司2025年董事会工作报告

江西沐邦高科股份有限公司
2025年度董事会工作报告
2025年，是公司经营发展面临严峻挑战、全力攻坚克难的一年，受光伏行业产能过剩、产品价格持续下行、历史并购业绩未达预期等多重因素叠加影响，公司经营业绩出现持续亏损，股票被实施退市风险警示及其他风险警示，经营发展与合规运营面临较大压力。报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规与制度规定，忠实勤勉履行法定职责，全力统筹推进经营脱困、风险化解、内控整改、投资者保护等重点工作，积极配合临时管理人开展预重整相关工作，切实维护公司及全体股东合法权益。现将董事会2025年度工作情况报告如下：
一、2025年公司总体经营情况
2025年公司统筹推进硅片及硅棒、玩具等核心业务运营，全年实现营业收入389,081,447.69元，同比增长42.73%；实现归属于上市公司股东的净利润-819,583,287.30元，亏损减少38.40%，扣除非经营性损益的净利润为-661,398,423.23元。其中，硅片、硅棒业务实现营业收入312,809,994.03元，净利润-571,751,341.0元；玩具业务实现营业收入76,271,453.66元，净利润-162,000,634.52元。

二、董事会工作情况
（一）2025年度董事会会议召开情况
报告期内，公司严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等相关规定，顺利完成董事会换届选举。董事会紧扣公司发展需求，及时召开董事会会议审议各项议案，切实发挥董事会战略决策与经营把关作用。2025年度累计召开董事会会议10次，规范履行各项决策程序，保障公司重大事项依法依规推进，相关会议具体召开情况如下：

序号会议届次会议时间会议内容
1第四届董事 会第五十次 会议2025年1 月23日审议通过：1、关于聘任公司副总经理、董事会秘书的 议案。
2第四届董事 会第五十一 次会议2025年2 月28日审议通过：1、关于会计差错更正的议案。
3第四届董事 会第五十二 次会议2025年4 月11日审议通过：1、关于董事会非独立董事换届选举的议案； 2、关于董事会独立董事换届选举的议案；3、关于提请 召开公司2025年第一次临时股东大会的议案。
4第五届董事 会第一次会 议2025年4 月29日审议通过：1、关于选举公司第五届董事会董事长的议 2 3 案；、关于选举公司副董事长的议案；、关于选举公 司第五届董事会专门委员会成员的议案；4、关于聘任 公司总经理的议案；5、关于聘任公司副总经理的议案； 6、关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案；7、关 于聘任公司财务总监的议案；8、关于聘任证券事务代 9 2024 表的议案；、关于《江西沐邦高科股份有限公司 年年度报告》及其摘要的议案；10、关于《江西沐邦高 科股份有限公司2024年度财务决算报告》的议案；11、 关于《江西沐邦高科股份有限公司2024年度内部控制 评价报告》的议案；12、关于《江西沐邦高科股份有限 2024 13 公司 年度总经理工作报告》的议案； 、关于《江 西沐邦高科股份有限公司2023年度董事会工作报告》 的议案；14、关于《江西沐邦高科股份有限公司2024年 度独立董事述职报告》的议案；15、关于《江西沐邦高 科股份有限公司董事会审计委员会2024年度工作履职 16 报告》的议案； 、关于《江西沐邦高科股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用的专项说明》的议案； 17、关于《江西沐邦高科股份有限公司董事会审计委员 会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》 的议案；18、关于《江西沐邦高科股份有限公司对会计 2024 师事务所 年度履行监督职责情况报告》的议案； 19、关于公司2024年度利润分配预案的议案；20、关
　　　于公司2025年度为子公司提供担保预计的议案；21、 关于2025年度向银行等金融机构申请综合授信的议 案；22、关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案； 23、关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案；24、关 于内蒙古豪安能源科技有限公司2024年度业绩承诺实 现情况的议案；25、关于《江西沐邦高科股份有限公司 拟对合并内蒙古豪安能源科技有限公司形成的商誉进 行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》 的议案；26、关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分 之一的议案；27、关于公司向关联方借款暨关联交易的 议案；28、关于《江西沐邦高科股份有限公司2024年 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；29、 关于会计政策变更的议案；30、关于《江西沐邦高科股 份有限公司2025年第一季度报告》的议案；31、关于 调整独立董事薪酬的议案；32、关于提请召开公司2024 年年度股东大会的议案。
5第五届董事 会第二次会 议2025年7 月28日审议通过：1、关于以公开拍卖方式出售全资子公司部 分资产的议案。
6第五届董事 会第三次会 议2025年8 月21日审议通过：1、关于以公开拍卖方式出售全资子公司部 分资产进展的议案；2、关于公司向关联方借款暨关联 交易的公告；3、关于提请召开公司2025年第二次临时 股东大会的议案。
7第五届董事 会第四次会 议2025年8 27 月 日审议通过：1、关于对会计差错进行更正的议案；2、关 于《江西沐邦高科股份有限公司2025年半年度报告》 及其摘要的议案；3、关于《江西沐邦高科股份有限公 2025 司 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》的议案；4、关于计提信用减值损失和资产减值损 失的议案；
8第五届董事 会第五次会 议2025年9 月10日审议通过：1、关于全资子公司向关联股东出售部分资 产并售后租回暨关联交易的议案；2、关于2025年第二 次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告。
9第五届董事 会第六次会 议2025年10 月29日审议通过：1、关于《江西沐邦高科股份有限公司2025 年第三季度报告》的议案；2、关于计提信用减值损失 和资产减值损失的议案；3、关于续聘大华会计师事务 所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构和内 控审计机构的议案；4、关于提请召开公司2025年第三 次临时股东大会的议案。
10第五届董事 会第七次会 议2025年12 月4日审议通过：1、关于取消监事会暨修订《公司章程》的 议案；2、关于制定、修订和废止部分公司治理制度的 议案；3、关于全资孙公司为全资子公司提供担保的议 4 2025 案；、关于提请召开公司 年第四次临时股东大会 的议案。
（二）股东会与股东会决议情况
报告期内，董事会严格履行召集职责，提议召开股东会5次，其中年度股东会1次，临时股东会4次。董事会严格依照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》规定，规范会议组织、议案审议及表决披露工作，全面、准确执行股东会各项决议，确保股东依法行使表决权、知情权等合法权利。召开股东会详情如下：
序号会议届次会议时间会议内容
12025年第一 次临时股东 大会2025年4 月28日审议通过：1、关于董事会换届选举的议案；2、关于 董事会独立董事换届选举的议案；3、关于监事会换届 选举的议案。
22024 年年度 股东大会2025 5 年 月20日审议通过：1、关于《江西沐邦高科股份有限公司2024 年年度报告》及其摘要的议案；2、关于《江西沐邦高 科股份有限公司2024年度财务决算报告》的议案； 3、关于《江西沐邦高科股份有限公司2024年度董事 会工作报告》的议案；4、关于《江西沐邦高科股份有
　　　限公司2024年度监事会工作报告》的议案；5、关于 《江西沐邦高科股份有限公司2024年度独立董事述 职报告》的议案；6、关于公司2024年度利润分配预 案的议案；7、关于公司2025年度为子公司提供担保 预计的议案；8、关于2025年度向银行等金融机构申 请综合授信的议案；9、关于公司董事、高级管理人员 薪酬的议案；10、关于公司监事薪酬的议案；11、关 于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案； 12、关于调整独立董事薪酬的议案。
32025年第二 次临时股东 大会2025年9 月22日审议通过：关于全资子公司向关联股东出售部分资产 并售后租回暨关联交易的议案。
42025 年第三 次临时股东 大会2025 年 11月 14 日审议通过：关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合 伙）担任公司2025年度审计机构和内控审计机构的 议案。
52025年第四 次临时股东 大会2025 年 12月 22 日审议通过：1、关于取消监事会暨修订《公司章程》的 2 议案；、关于制定、修订部分公司治理制度的议案： 2.01、关于修订《股东会议事规则》的议案；2.02、关 于修订《董事会议事规则》的议案；2.03、关于修订 《独立董事工作制度》的议案；2.04、关于修订《募 集资金管理制度》的议案；2.05、关于修订《关联交 2.06 易决策制度》的议案； 、关于修订《融资与对外 担保管理制度》的议案；2.07、关于制定《利润分配 管理制度》的议案；2.08、关于修订《对外投资管理 制度》的议案；2.09、关于制定《累计投票制实施细 则》的议案；3、关于全资孙公司为全资子公司提供担 保的议案。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会秉持勤勉尽责、专业审慎原则，严格依据法律法规、规范性文件及《董事会议事规则》开展工作，向董事会负责并提供专业支撑，认真审核各项提案，监督议案落地实施，有效提升董事会决策科学性与专业性。

1、审计委员会
审计委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《审计委员会议事规则》等有关规定认真履行职责。报告期内，审计委员会共召开6次会议，重点审议公司财务会计报告、定期报告财务信息、内部控制评价报告，审核会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正等事项，持续监督公司财务状况、内控体系建设与执行情况。

2、提名委员会
提名委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《江西沐邦高科股份有限公司提名委员会议事规则》等有关规定认真履行职责。报告期内，提名委员会共召开3次会议，高效完成高级管理人员补选、董事会及高级管理人员换届选举工作，规范提名程序，保障董事及高管选聘合规性与专业性。

（四）董事会成员变动及出席会议情况
报告期内，公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》规定，公司分别于2025年4月11日、2025年4月28日，先后召开第四届董事会第五十二次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过董事会换届选举的相关议案。公司第五届董事会由7名董事组成，任期三年，董事提名、审议、表决等程序均符合法律法规及监管要求。

2025年，全体董事严格遵守法律法规及《公司章程》，忠实、勤勉履行职责，依规出席董事会及相关专门委员会会议，认真审议议案、独立发表专业意见；闭会期间持续关注公司经营动态，审阅各类文件报告，全面掌握公司运营情况。报告期内，全体时任董事均出席全部董事会及股东会会议，履职规范到位，具体情况如下：
董事 姓名是否 独立 董事参加董事会情况　　　　　参加股东 会情况
　　本年应参 加董事会 次数亲自出 席次数以通讯 方式参 加次数委托出 席次数缺席 次数是否连续两 次未亲自参 加会议出席股东 会的次数
廖志远否10101000否5
洪善建否10101000否5
吴锭辉否10101000否5
廖志鹏否77200否4
蒋岩波否33300否1
马涛是77600否4
曹元坤是77400否4
王婉君是77400否4
陈名芹是33300否1
黄倬桢是33300否1
章美珍是33300否1
（五）公司规范化治理情况
公司董事会紧跟《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则更新要求，结合公司实际优化治理结构，取消监事会并完成《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《关联交易决策制度》等31项制度的制定与修订工作，持续健全内控体系，保障公司治理规范、内控运行有效。

（六）信息披露与投资者关系管理
报告期内，董事会严格执行信息披露相关制度，坚持真实、准确、完整、及时、公平原则，规范披露定期报告与临时公告；同时，以上海证券交易所e互动平台、投资者调研、电话热线、业绩说明会等多元渠道，加强与投资者的高效沟通、良性互动，切实保障投资者知情权与参与权。

三、2026年工作计划与经营发展规划
（一）2026年董事会工作计划
2026年，公司以“全力稳经营、全心化风险、全面强合规”为总体目标。董事会将坚守公司治理核心职责，严格遵循《公司法》《证券法》《公司章程》及监管规则，全面贯彻执行股东会各项决议，恪守忠实、勤勉、审慎义务，以维护全体股东长远利益为根本，持续完善治理体系、提升信息披露质量、强化风险全流程防控、深化价值创造能力，推动公司治理水平、经营质量稳步提升，保障公司行稳致远、健康发展。

（二）2026年经营发展规划
2026年，公司经营发展将聚焦光伏主业深耕、玩具业务盘活两大核心。以硅片业务为基础，向上游、下游有序延伸，全力构建“设备+硅料+硅片+电池”一体化光伏产业链，打造差异化、低成本竞争优势，致力成为特色鲜明的光伏产品供应商。

特此报告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会
2026年 4月 29日

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