[担保]*ST亚振(603389):对外担保管理制度（2026年4月修订）
对外担保管理制度 （2026年4月修订） 第一章 总 则 第一条为规范亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《亚振家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条本制度所称担保或对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资、控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 本制度所称反担保是指公司及控股子公司在为债务人提供担保的同时，为保证其追偿权的实现，要求债务人提供的担保。在债务清偿期届满，债务人未履行债务时，由公司及子公司承担担保责任后，公司及子公司即成为债务人的债权人。 公司及子公司对其代替债务人清偿的债务，有向债务人追偿的权利。 第三条本制度适用于公司及其全资、控股子公司的对外担保行为。 第四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，但按照《上市规则》的规定应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为本条前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司履行信息披露义务后，再由控股子公司执行。未经公司批准，控股子公司不得实施对外担保。 第二章 担保原则 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条公司确需对外提供担保的，应先由被担保方提出申请。以公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》及本制度的规定经由公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 公司向合并报表范围外的主体提供担保，必须要求被担保方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力，且反担保具有可执行性。 第七条公司财务部完成对被担保方的资格审查工作后，报董事会秘书审核，最后将担保事项提交董事会审议。 董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为，除本制度另有规定外，须经董事会审议。董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并且对超过《公司章程》及本制度规定的董事会审批权限的担保事项应报股东会批准。 第八条公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第九条被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保，需重新办理担保的审查、审批手续。 第三章 担保审批管理 第十条被担保方一般应向公司提供如下材料： （一）企业基本资料、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；（二）最近一期审计报告和当期财务报表； （三）主合同及与主合同相关的资料； （五）本项担保项下的还款能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的说明； （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（若需）；（八）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。 如涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告。 第十一条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门规定的或者《公司章程》要求提交股东会审议的其他担保情形。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第十三条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十四条本制度第十一条至第十三条规定情形之外的所有对外担保事项，由公司董事会审议批准。 第十五条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免被担保方提供反担保的要求。 第十六条公司股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东（包含受该股东支配的、一致行动的股东）或者董事应当回避表决。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十七条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债70% 70% 率为 以上以及资产负债率低于 的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第四章 对外担保的经办部门及其职责 第十八条对外担保的主办部门为公司财务部，必要时应当邀请法律顾问协助。 第十九条对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （一）对外提供担保之前，认真做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，并向公司董事会提供财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保方的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保方的文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第五章 订立担保合同 第二十条经公司董事会或股东会决定后，公司法定代表人或授权代表方可对外签署担保合同。 第二十一条担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十二条在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。 第二十三条担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：（一）债权人、债务人； （二）被担保人的债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）担保期限； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十四条公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第六章 被担保方的资格及要求 第二十五条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的企业提供担保： （一）控股子公司； （二）因公司业务需要互保的企业； （三）与公司具有重要业务关系的企业； （四）与公司具有潜在业务关系的企业。 除上述第（一）项之外，其他对外担保对象单位必须具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。 虽不符合本条第一款所列条件，但公司认为需要与其发展业务往来和合作关系的申请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会成员同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第二十六条公司不得为有下列情形之一的企业提供担保： （一）产权归属不明或存在争议的； （二）提供虚假资料或存在欺诈行为的； （三）有银行借款逾期、拖欠利息等不良资信记录的； （四）经营状况严重恶化，已出现资不抵债情形的； （五）反担保措施不充分或无法落实的。 第二十七条公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。 第二十八条公司与被担保方签订《反担保合同》时，应根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第七章 担保风险管理 第二十九条公司董事会办公室及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记台账，并注意相应担保时效期限。财务部至少每半年实施一次担保合同的检查清理工作。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会报告。公司所担保债务到期前，财务部指定人员要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第三十条公司财务部指定人员应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及时报告董事会秘书。 第三十一条当发现被担保人债务到期后未能按时履行还款义务，或被担保人破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司财务部指定人员应及时了解被担保人债务偿还情况，报告董事会秘书，并及时采取必要的补救措施。 第三十二条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司财务部指定人员应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。 第三十三条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会审议通过，不得对债务人先行承担保证责任。 第三十四条担保业务的监督检查权由审计委员会和内部审计人员共同行使。 担保业务监督检查的主要内容包括： （一）担保决策程序是否正确，是否存在越权审批行为。 （二）是否存在为股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保的现象。 （三）担保表决程序回避制度的执行情况。 第八章 担保的信息披露 第三十五条公司发生提供担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。 第三十六条当发现被担保人债务到期后未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后2个交易日内及时披露相关信息。 第三十七条参与公司对外担保事宜的部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书和董事会办公室做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第九章 责任追究 第三十八条公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究责任人的责任。 第三十九条经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。 第四十条经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。 第十章 附 则 第四十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第四十二条本制度由董事会制定并经公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 第四十三条本制度由董事会负责解释。 亚振家居股份有限公司 2026年4月29日 中财网
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