*ST亚振(603389):第五届董事会第十九次会议决议
亚振家居股份有限公司 关于第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 亚振家居股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议于2026年4月29日以通讯方式召开。会议通知于2026年4月13日以书面形式发出，本次会议由董事长范伟浩先生主持，会议应到董事5人，实到5人。公司全体高管人员列席了会议。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事逐项审议表决，会议一致通过了以下议案： （一）关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权 （二）关于《公司2025年年度报告全文及其摘要》的议案 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 （三）关于《确认公司董事、高级管理人员2025年薪酬总额及2026年薪酬标准》的议案 公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议对公司董事、高级管理人员的薪酬情况提出建议，认为公司董事、高级管理人员2025年薪酬总额及2026年薪酬标准符合公司的实际经营情况，符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，并同意提交董事会审议。 1.董事2025年度薪酬总额及2026年度薪酬标准； 2025年度薪酬总额：（1）同意范伟浩、高银楠、高伟（已辞任）、钱海强（已辞任）按公司年度业绩考核及个人绩效考评结果结算2025年度薪酬。（2）独立董事谢兴盛、孙承东、余继宏（已辞任）2025年度以其在任期间按1万元人民币/月（税前）标准领取独立董事津贴。（3）未在公司担任实际工作的非独立董事吴涛不在公司领取薪酬和津贴。具体薪酬情况详见公司2025年年度报告。 2026年度薪酬标准：董事长、内部董事根据公司年度经营业绩及个人岗位工作绩效评价结果领取2026年度薪酬；独立董事按固定1万元人民币/月（税前）标准发放2026年度津贴；其他未在公司担任实际工作的非独立董事不在公司领取薪酬。 2.高级管理人员2025年度薪酬总额及2026年度薪酬标准； 2025年度薪酬总额：同意范伟浩、杨林、杨小伟、王恒、高银楠（已辞任）、钱海强（已辞任）、黄周斌（已辞任）、李立辉（已辞任）按公司年度业绩考核及个人绩效考评结果结算2025年度薪酬。具体薪酬情况详见公司2025年年度报告。 2026年度薪酬标准：高级管理人员2026年度薪酬方案根据公司年度经营业绩及个人岗位工作绩效评价结果领取薪酬。 （1）关于高伟薪酬事项，高银楠回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权；（2）关于高银楠薪酬事项，高银楠回避表决，4票同意，0票反对，0票弃（3）关于钱海强薪酬事项，5票同意，0票反对，0票弃权； （4）关于谢兴盛薪酬事项，谢兴盛回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权； （5）关于余继宏薪酬事项，5票同意，0票反对，0票弃权； （6）关于李立辉薪酬事项，高银楠回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权； （7）关于黄周斌薪酬事项，5票同意，0票反对，0票弃权； （8）关于范伟浩薪酬事项，范伟浩、吴涛回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权； （9）关于孙承东薪酬事项，孙承东回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权； （10）关于杨林薪酬事项，5票同意，0票反对，0票弃权； （11）关于杨小伟薪酬事项，5票同意，0票反对，0票弃权； （12）关于王恒薪酬事项，5票同意，0票反对，0票弃权。 董事对涉及自身及关联方薪酬事项回避表决，关于董事薪酬部分尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （四）关于《公司2025年度利润分配预案》的议案 本议案已经公司第五届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 2025年度公司利润分配的预案为：依据《公司章程》的规定，基于公司2025年度业绩亏损的实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，2025年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-024）。 （五）关于修订公司章程及修订、制定部分管理制度的议案 本议案中《会计师事务所选聘制度》《内部控制管理制度》《内部控制评价管理办法》已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议；《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权 本议案部分制度尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及修订、制定部分管理制度的公告》（公告编号：2026-025）。 （六）关于《公司2025年度内部控制评价报告》的议案 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。 （七）关于《公司2026年度日常关联交易预计》的议案 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过，独立董事发表如下意见：公司关于2026年度日常关联交易预计的议案系基于市场环境的变化以及公司生产经营的实际需求制订，遵循公正、公平、公开和优势互补的原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易定。关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，不会对公司的独立性构成影响，不会导致公司对关联方形成依赖，不存在损害公司或股东的利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。 董事长、总经理范伟浩和董事吴涛回避表决。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-026）。 （八）关于《续聘会计师事务所》的议案 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-027）。 （九）关于《公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一》的议案 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-028）。 （十）关于提请召开2025年年度股东会的议案 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-029）。 （十一）关于申请撤销股票退市风险警示的议案 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于申请撤销退市风险警示的公告》（公告编号：2026-030）。 （十二）关于《公司2026年第一季度报告》的议案 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2026年第一季度报告》。 （十三）关于《前期会计差错更正及追溯调整》的议案 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2026-031）。 （十四）关于《委托江苏亚振家居有限公司对部分子公司经营管理》的议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于委托全资子公司对部分子公司经营管理的公告》（公告编号：2026-032）。 三、董事会会议听取情况 （一）听取公司2025年度董事会审计委员会履职报告； （二）听取公司2025年度独立董事述职报告（谢兴盛）； （三）听取公司2025年度独立董事述职报告（余继宏-离任）； （四）听取公司2025年度独立董事述职报告（孙承东）； （五）听取公司2025年度总经理工作报告； （六）听取公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见； （七）听取公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告； （八）听取公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告； 上述部分内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 特此公告。 亚振家居股份有限公司董事会 2026年4月30日 中财网
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