红豆股份(600400):红豆股份第九届董事会第二十七次会议决议
江苏红豆实业股份有限公司 第九届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏红豆实业股份有限公司第九届董事会第二十七次会议于2026年4月28日在公司会议室召开。会议通知已提前以书面、电话等方式通知各位董事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长周宏江先生主持，公司其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体董事审议，一致通过了如下决议：一、关于总经理2025年度工作报告的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 二、关于公司董事会2025年度工作报告的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东会审议。 三、关于公司2025年度财务决算报告的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东会审议。 四、关于公司2025年度利润分配方案的议案 经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表净利润-422,538,887.20元，归属于上市公司股东的净利润-422,919,720.06元。鉴于公司2025年度净利润为负，根据《公司章程》的有关规定，结合公司目前经营情况和未来发展需求，经董事会研究，公司2025年度拟不进行现金分红、不送股，也不以资本公积金转增股本。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东会审议。 五、关于公司2025年年度报告全文和年度报告摘要的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。 该议案尚需提交股东会审议。 六、关于续聘公司2026年度审计机构的议案 同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东会授权公司管理层决定其2026年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。 该议案尚需提交股东会审议。 七、关于公司董事及高级管理人员2025年度薪酬的议案 1、非独立董事、高级管理人员2025年度薪酬 该议案由非关联董事进行审议，关联董事周宏江、王昌辉、顾金龙、任朗宁回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 2、独立董事津贴每年6.5万元（税前），已经公司2022年年度股东大会审议通过。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。根据相关规定，高级管理人员薪酬由董事会审议，无需提交股东会审议。该议案中非独立董事2025年度薪酬尚需提交股东会审议。 八、关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案 《江苏红豆实业股份有限公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，全体委员属于利益相关方，在审议该议案时全部回避表决，同意将该议案直接提交董事会审议。 因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对该议案回避表决，同意将该议案直接提交股东会审议。 九、关于公司2025年度内部控制评价报告的议案 《江苏红豆实业股份有限公司2025年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。 十、关于公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 十一、关于公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 十二、关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。 十三、关于公司独立董事2025年度述职报告的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 十四、关于公司2025年度ESG报告的议案 《江苏红豆实业股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 十五、关于红豆集团财务有限公司风险评估报告的议案 公司针对2025年度与红豆集团财务有限公司的业务开展情况，出具了《江苏红豆实业股份有限公司关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 该议案由非关联董事进行审议，关联董事周海江、周宏江、奚丰回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权 该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 十六、关于公司与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案鉴于公司与红豆集团财务有限公司签订的《金融服务协议》即将到期，公司拟与其继续签署《金融服务协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案由非关联董事进行审议，关联董事周海江、周宏江、奚丰回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权 该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 该议案尚需提交股东会审议。 十七、关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 《江苏红豆实业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。 该议案尚需提交股东会审议。 十八、关于红豆居家线上业务资产组2025年度业绩承诺实现情况的议案《江苏红豆实业股份有限公司关于红豆居家线上业务资产组2025年度业绩承诺实现情况的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案由非关联董事进行审议，关联董事周海江、周宏江、奚丰、任朗宁回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 十九、关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案 公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会及控股股东推荐，并经公司董事会提名委员会任职资格审查，同意提名周宏江先生、周海江先生、王晓军先生、王昌辉先生、任朗宁先生为第十届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历附后），任期自股东会审议通过之日起三年。具体表决结果如下： 1、提名周宏江先生为第十届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 2、提名周海江先生为第十届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 3、提名王晓军先生为第十届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 4、提名王昌辉先生为第十届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 5、提名任朗宁先生为第十届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 该议案已经公司董事会提名委员会审核通过，尚需提交股东会审议，并采用累积投票制选举。 为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生前，公司现任非独立董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。 二十、关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会任职资格审查，同意提名刘春红女士、周俊先生、沈大龙先生为第十届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历附后），任期自股东会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：1、提名刘春红女士为第十届董事会独立董事候选人 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 2、提名周俊先生为第十届董事会独立董事候选人 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 3、提名沈大龙先生为第十届董事会独立董事候选人 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所审核。该议案已经公司董事会提名委员会审核通过，尚需提交股东会审议，并采用累积投票制选举。 为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生前，公司现任独立董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。 二十一、关于公司第十届董事会独立董事津贴的议案 根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事制度》等规定的要求，并参考同行业上市公司独立董事津贴水平，结合公司实际情况，拟定公司本届独立董事每人每年津贴标准为6.5万元（税前）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，由于非关联委员不足半数，该议案直接提交董事会审议。 该议案尚需提交股东会审议。 二十二、关于为公司及公司董事、高级管理人员购买责任保险的议案《江苏红豆实业股份有限公司关于为公司及公司董事、高级管理人员购买责任保险的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议，因董事会薪酬与考核委员会委员均回避表决，该议案直接提交董事会审议。 作为受益人，全体董事回避表决。该议案将直接提交股东会审议。 二十三、关于公司2026年第一季度报告的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。 二十四、关于《董事会关于2025年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的议案《江苏红豆实业股份有限公司董事会关于2025年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。 二十五、关于召开公司2025年年度股东会的议案 决定于2026年5月20日下午在公司会议室召开2025年年度股东会，审议以上需提交股东会审议的事项。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 特此公告。 江苏红豆实业股份有限公司 董 事 会 2026年4月30日 附：第十届董事会董事候选人简历 一、非独立董事候选人 1、周宏江，男，1971年出生，大学，高级经济师，中共党员。曾任红豆集团有限公司南京、北京分公司经理，公司衬衫厂副厂长、西服一厂厂长、监事会监事、董事会董事、董事长、副董事长、总经理，红豆集团无锡太湖实业有限公司总经理，锡山区第四届人大常委会委员。现任公司董事长，红豆集团有限公司董事，中国服装协会副会长，中国纺织工业联合会常务理事，江苏省服装协会副会长，江苏省纺织工业协会副会长，无锡纺织工业协会副会长。 截至本公告披露日，周宏江先生持有公司股份4,033,786股，除在公司控股股东任职外，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。 2、周海江，男，1966年出生，中国社科院研究生学历、博士学位，高级经济师，中共党员，党的十七大、十八大、十九大、二十大代表。历任无锡市太湖针织制衣总厂车间主任、副厂长，无锡兴利制衣有限公司总经理，江苏红豆国际发展有限公司总经理，公司董事长、董事，红豆集团有限公司总裁，全国工商联十一届副主席，中国民间商会副会长。现任红豆集团有限公司党委书记、董事局主席，中国民营经济国际合作商会党委书记、会长，江苏省政协常委，无锡市工商联主席。 截至本公告披露日，周海江先生持有公司股份24,391,391股，为公司控股股东董事长及公司实际控制人，与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。 3、王晓军，男，1973年出生，本科学历，中共党员。曾任红豆集团有限公司首席质量官、企管部副部长，江苏红豆国际发展有限公司副总经理，江苏红豆杉药业有限公司副董事长、董事，公司董事，江苏红豆杉健康科技股份有限公司董事，江苏鸿腾安全信息技术有限公司董事，江苏通用科技股份有限公司总经理、监事会主席。现任红豆集团有限公司董事、总裁，江苏通用科技股份有限公司董事，江苏红豆工业互联网有限公司董事长。 截至本公告披露日，王晓军先生未持有公司股份，除在公司控股股东任职外，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。 4、王昌辉，男，1981年出生，研究生，中共党员。曾任公司西服厂销售经理，无锡红豆居家服饰有限公司内衣一厂销售经理、相思鸟内衣厂厂长，无锡红豆居家服饰有限公司营销三公司总监，红豆集团童装有限公司总经理。现任公司董事、总经理。 截至本公告披露日，王昌辉先生持有公司股份3,782,900股，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。 5、任朗宁，男，1982年出生，本科学历，中共党员。曾任无锡红豆居家服饰有限公司产品部经理、电子商务部经理、总经理助理。现任公司董事，无锡红聿服饰有限公司总经理。 截至本公告披露日，任朗宁先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。 二、独立董事候选人 1、刘春红，女，1969年出生，博士，教授/博导。曾任东华大学MBA教育中心副主任、金融学系系主任、国际文化交流学院院长、服装与艺术设计学院院长、上海国际时尚创意学院院长、校长助理、副校长，上海安诺其集团股份有限公司董事。现任公司独立董事、东华大学企业管理专业教授博导、申洲国际集团控股有限公司独立非执行董事、上海市服饰学会会长。 截至本公告披露日，刘春红女士未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。 2、周俊，男，1966年出生，研究生学历，二级律师。曾任公司独立董事、江苏扬农化工股份有限公司独立董事、江苏亿通高科技股份有限公司独立董事。 现任江苏新开利律师事务所主任、合伙人，苏州市人大常委会立法专家顾问，苏州市人民政府立法专家咨询库成员，苏州仲裁委员会仲裁员，苏州市律师中级职称评审委员会委员。 截至本公告披露日，周俊先生未持有公司股份，与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。 3、沈大龙，男，1952年出生，高级会计师。曾任无锡机床厂财务会计，江苏公证会计师事务所项目经理、高级经理，江苏无锡注册会计师协会注册监管部主任，公司独立董事，中国注册会计师协会专家库专家，江苏拜富科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。 截至本公告披露日，沈大龙先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。 中财网
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