鹿山新材(603051):广州鹿山新材料股份有限公司第六届董事会第五次会议决议
广州鹿山新材料股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、 董事会会议召开情况 广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2026年4月23日以书面方式发出，会议于2026年4月29日在广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号301会议室以现场会议方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长汪加胜先生主持，全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、 董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论，审议通过以下决议： （一）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 董事会依据独立董事提交的《独立董事2025年度独立性自查报告》出具了专项意见，详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于2025年度独立董事独立性情况的专项意见》。 （二）审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》。 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 公司股东会将听取独立董事述职报告。 （三）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》。 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议《关于<公司董事2026年薪资及奖金计划>的议案》。 涉及的无关联董事人数不足董事会人数的二分之一，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东会审议。 本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议并发表意见。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于<公司高级管理人员2026年薪资及奖金计划>的议案》。 关联董事汪加胜、唐小军回避了本议案的审议与表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。 （八）审议通过《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2025年度归属于上市公司股东净利润为负值。综合考虑公司经营计划和资金需求，为保障公司正常生产经营和持续健康发展，维护全体股东的长远利益，公司决定2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。本次利润分配预案尚须提交公司股东大会审议批准后方可实施。 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-008）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》。 同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年。 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-009）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于<公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告>的议案》。 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （十一）审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》。 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 （十二）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》。 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （十三）审议通过《关于<公司2025年度内部控制评价报告>的议案》。 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。 （十四）审议通过《关于公司2026年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的议案》。 董事会认为，本次担保考虑了公司及下属子公司日常经营需求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2026年度对外担保预计事项。 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于公司2026年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的公告》（公告编号：2026-010）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于2025年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-011）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （十六）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金公告》（公告编号：2026-012）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （十七）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2026-013）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （十八）审议通过《关于公司2025年环境、社会与治理（ESG）报告的议案》。 具体内容详见公司于同日披露的《鹿山新材2025年环境、社会与治理（ESG）报告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （十九）审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》。 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司2026年第一季度报告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。 （二十）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2026-014）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （二十一）审议通过《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》。 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十二）审议通过《关于<2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （二十三）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关联交易管理制度》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十四）审议通过《关于修订<担保管理制度>的议案》。 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司担保管理制度》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十五）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司独立董事工作制度》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十六）审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬制度>的议案》。 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬制度》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十七）审议通过《关于公司开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （二十八）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》。 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》（公告编号：2026-020）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十九）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》。 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 广州鹿山新材料股份有限公司董事会 2026年4月30日 中财网
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