[担保]山鹰国际(600567):对外担保管理制度（2026年4月修订）
对外担保管理制度 （2026年4月，第九届董事会第三十三次会议修订） 第一章总 则 第一条 为规范山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《山鹰国际控股股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保及公司与控股子公司的对外担保（包括控股子公司之间相互担保）。 第三条本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 第四条担保形式包括保证、抵押、质押以及其他方式。 第二章职责分工 第五条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：资金管理中心（以下简称“资金中心”）为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。 法务合规中心负责审查对外担保相关的合同文件，有效识别公司担保义务，确保担保合同必须符合有关法律规范，担保事项明确；处理与对外担保有关的法律纠纷及对外担保相关事项的法律咨询；对担保事项进行合规审查并出具合规审查意见。 证券及投资中心负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审议披露程序。 第六条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第七条 基于客观情况且在风险可控的条件下，公司可以为控股子公司提供超出股权比例的担保，有条件的应由其他股东或第三方通过抵押、质押等方式提供反担保。董事会应对该超出股权比例的担保是否公平、对等、其他股东没有按比例提供担保或反担保的原因发表意见。 第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第三章公司对外担保申请的受理及审核程序 第九条 公司及子公司之间的担保由资金中心统筹并申请，包括年度担保计划以及计划外担保事项；公司及子公司之外的对外担保由担保单位按资金中心要求提交申请，资金中心统一负责受理。 第十条申请人应当及时提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案（如有）。 第十一条 被担保人应附上与担保相关的资料，应当包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）资金中心认为必需提交的其他资料。 第十二条 资金中心应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，审慎判断被担保方偿还债务能力，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交证券及投资中心。 第十三条 证券及投资中心在收到资金中心的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第十四条 法务合规中心在审核除担保合同外其他日常合同时，如条款涉及担保责任，需核查是否经过前置担保申请审批。 第十五条 证券及投资中心应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。 第十六条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十七条 公司的对外担保事项应当提交公司董事会或者股东会进行审议；应由公司股东会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方可提交股东会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第十八条 公司为关联人提供担保的，如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第十九条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条 公司的下述担保事项应当在董事会审议后提交股东会审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）为关联人提供的担保； （七）中国证监会、上交所或者《公司章程》规定的其他需提交股东会审议的担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十三条 担保申请人应密切关注被担保人的资信情况、履约能力，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，应及时报告资金中心。对于达到披露标准的担保，公司应当及时披露。 第二十四条 证券及投资中心应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。 第二十六条 内部审计机构每半年对担保事项进行检查，出具检查报告并提交审计委员会。公司董事会每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第二十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 第二十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十九条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第三十条 资金中心为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理，在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会报告。 第三十一条 资金中心应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、资金中心、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理和公司董事会秘书。 第三十二条 资金中心应当对担保期间内被担保人的经营情况以及资金情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。 第三十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十四条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第三十五条 担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序，重新履行审议程序和信息披露义务。 第三十六条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。 第五章相关责任 第三十七条 公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第三十八条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第三十九条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第六章制度的宣贯与督导执行 第四十一条 本制度生效后，由董事会负责制度的宣贯工作，并在日常业务指导及检查工作中监督制度的执行情况。 第七章附 则 第四十二条 本制度未列明事项或与法律法规、上海证券交易所相关规则及《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、上海证券交易所相关规则及《公司章程》的规定为准。 第四十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。 第四十四条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效。 山鹰国际控股股份公司董事会 2026年4月修订 中财网
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