诚益通(300430):第五届董事会第十四次会议决议
北京诚益通控制技术集团股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 北京诚益通控制技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2026年4月15日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2026年4月29日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，合法有效。 本次会议由公司董事长梁凯先生主持，公司高级管理人员列席本次会议，会议的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》 表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。 （二）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 公司董事长梁凯先生代表全体董事，对2025年度公司董事会工作情况进行了总结汇报。具体内容详见巨潮资讯网。 表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。 此议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》 公司2025年度独立董事述职报告详见巨潮资讯网。 表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。 （四）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》 公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，同意对外报出。 公司董事会审计委员会同意《2025年财务报告》《2025年年度报告》及其摘要对有关财务信息的披露。 具体内容详见巨潮资讯网。 表决结果：同意票7票；反对票1票；弃权票1票。 此议案尚需提交公司股东会审议。 公司独立董事樊艳丽女士对议案投反对票，具体理由如下：作为审计委员会主任委员，本人全程积极配合公司2025年度审计工作，与审计机构、公司管理层保持沟通。针对审计机构对公司2025年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告、对内控审计报告为否定意见的所涉事项，审计机构未提供更为详实的分析报告，且公司正予以详细自查并梳理基础事实，明确问题根源、影响范围及责任主体，相关事项的确认仍存在较大不确定性。现阶段，本人仍在向公司管理层索取更多财务资料，基于目前所掌握的会计信息，无法保证公司2025年年度报告内容真实、准确、完整。本人认可年审会计师所基于专业判断发表的审计意见，并将积极督促公司董事会和管理层采取切实有效的措施，按照整改计划尽快解决相关问题，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。 公司独立董事胥云先生对议案投赞成票，并提出如下意见：本人全程积极配合公司2025年度审计工作，与审计机构、公司管理层保持沟通，依托自身医药行业专业背景及独立审慎判断，结合管理层提供的信息和资料，本人基本认可公司2025年年度报告的内容。作为非会计专业人士，本人认可年审会计师所基于专业判断发表的审计意见。鉴于公司已提出整改计划，希望针对本次非标审计意见相关事项给予公司充分的核查梳理与整改完善空间，推动问题逐项查清、闭环整改。同时，作为公司独立董事，立足全体广大中小股东的合法权益考量，若公司年报无法按期披露，可能对公司产生重大不利影响；同时兼顾公司千余名在职员工的切身利益，本人同意将2025年度报告提交董事会进行审议并披露。 公司独立董事王福清先生对议案投弃权票，具体理由如下：本人全程积极配合公司2025年度审计工作，与审计机构、公司管理层保持沟通。针对审计机构对公司2025年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告、对内控审计报告为否定意见的所涉事项，公司正予以详细自查并梳理基础事实，明确问题根源、影响范围及责任主体，相关事项的确认仍存在较大不确定性。本人作为外部非会计专业独立董事，对公司2025年度报告及其摘要等有关议案中的相关事实及财务数据，无法开展全面核查，不能就其真实性、准确性、完整性作出客观判断。本着审慎履职原则，本人对本议案投弃权票。本人认可年审会计师所基于专业判断发表的审计意见，并将积极督促公司董事会和管理层采取切实有效的措施，按照整改计划尽快解决相关问题，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。 （五）审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》 具体内容详见巨潮资讯网。 表决结果：同意票7票；反对票1票；弃权票1票。 此议案尚需提交公司股东会审议。 公司独立董事樊艳丽女士对议案投反对票，具体理由如下：作为审计委员会主任委员，本人全程积极配合公司2025年度审计工作，与审计机构、公司管理层保持沟通。针对审计机构对公司2025年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告、对内控审计报告为否定意见的所涉事项，审计机构未提供更为详实的分析报告，且公司正予以详细自查并梳理基础事实，明确问题根源、影响范围及责任主体，相关事项的确认仍存在较大不确定性。现阶段，本人仍在向公司管理层索取更多财务资料，基于目前所掌握的会计信息，无法保证公司2025年年度报告内容真实、准确、完整。本人认可年审会计师所基于专业判断发表的审计意见，并将积极督促公司董事会和管理层采取切实有效的措施，按照整改计划尽快解决相关问题，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。 公司独立董事胥云先生对议案投赞成票，并提出如下意见：本人全程积极配合公司2025年度审计工作，与审计机构、公司管理层保持沟通，依托自身医药行业专业背景及独立审慎判断，结合管理层提供的信息和资料，本人基本认可公司2025年年度报告的内容。作为非会计专业人士，本人认可年审会计师所基于专业判断发表的审计意见。鉴于公司已提出整改计划，希望针对本次非标审计意见相关事项给予公司充分的核查梳理与整改完善空间，推动问题逐项查清、闭环整改。同时，作为公司独立董事，立足全体广大中小股东的合法权益考量，若公司年报无法按期披露，可能对公司产生重大不利影响；同时兼顾公司千余名在职员工的切身利益，本人同意将2025年度报告提交董事会进行审议并披露。 公司独立董事王福清先生对议案投弃权票，具体理由如下：本人全程积极配合公司2025年度审计工作，与审计机构、公司管理层保持沟通。针对审计机构对公司2025年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告、对内控审计报告为否定意见的所涉事项，公司正予以详细自查并梳理基础事实，明确问题根源、影响范围及责任主体，相关事项的确认仍存在较大不确定性。本人作为外部非会计专业独立董事，对公司2025年度报告及其摘要等有关议案中的相关事实及财务数据，无法开展全面核查，不能就其真实性、准确性、完整性作出客观判断。本着审慎履职原则，本人对本议案投弃权票。本人认可年审会计师所基于专业判断发表的审计意见，并将积极督促公司董事会和管理层采取切实有效的措施，按照整改计划尽快解决相关问题，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。 （六）审议通过《关于<公司2025年度利润分配预案>的议案》 具体内容详见巨潮资讯网。 表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。 此议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》 具体内容详见巨潮资讯网。 表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。 （八）审议通过《关于公司<2025年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 具体内容详见巨潮资讯网。 保荐机构西南证券股份有限公司对公司2025年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，详见巨潮资讯网。 表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。 （九）审议通过《关于预计2026年度公司及合并范围内公司申请银行综合授信及项目贷款额度的议案》 经审议，同意公司及合并范围内公司共计向银行等金融机构申请额度不超过人民币15.92亿元的授信、贷款等业务，具体授信及贷款种类、方式、期限、金额等内容以最终签署的相关文件为准。 具体内容详见巨潮资讯网。 表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。 此议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于预计2026年度公司及合并范围内公司担保额度的议案》 经审议，同意为公司及合并范围内公司申请综合授信及项目贷款提供担保，合计担保金额不超过人民币15.92亿元。 具体内容详见巨潮资讯网。 表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。 此议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》 2026年度公司董事薪酬方案为：（1）在公司任职的非独立董事按照其在公司的任职情况及实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。公司非独立董事人员的薪酬结构：基本薪酬+绩效薪酬，其中绩效薪酬占比不低于薪酬总额的50%；（2）公司独立董事津贴标准为每人每年人民币7万元（税前）。具体表决情况如下： （1）《关于2026年度非独立董事薪酬方案的议案》 关联董事梁凯、梁毅、罗院龙、黄田军、朱文勇、卢振华回避表决，表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （2）《关于2026年度独立董事薪酬方案的议案》 关联董事樊艳丽、胥云、王福清回避表决，表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见巨潮资讯网。 此议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》2026年度公司高级管理人员薪酬方案为：其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。公司高级管理人员的薪酬结构：基本薪酬+绩效薪酬，其中绩效薪酬占比不低于薪酬总额的50%。 关联董事梁凯、梁毅、黄田军、朱文勇、卢振华回避表决，表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见巨潮资讯网。 （十三）审议通过《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 根据相关法律法规最新规定及公司实际情况，本次制定了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。制度具体内容详见巨潮资讯网。 表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。 此议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于提请召开2025年度股东会的议案》 董事会同意于2026年5月21日14:00在公司6层会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2025年度股东会。具体内容详见巨潮资讯网。 表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。 （十五）审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》 具体内容详见巨潮资讯网。 表决结果：同意票8票；反对票1票；弃权票0票。 公司独立董事樊艳丽女士对议案投反对票，具体理由如下：作为审计委员会主任委员，本人全程积极配合公司2025年度审计工作，与审计机构、公司管理层保持沟通。针对审计机构对公司2025年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告、对内控审计报告为否定意见的所涉事项，审计机构未提供更为详实的分析报告，且公司正予以详细自查并梳理基础事实，明确问题根源、影响范围及责任主体，相关事项的确认仍存在较大不确定性。由于2025年度财务报告数据涉及到2026年第一季度报告期初数，本人认为无法保证公司2026年第一季度报告内容真实、准确、完整。本人认可年审会计师所基于专业判断发表的审计意见，并将积极督促公司董事会和管理层采取切实有效的措施，按照整改计划尽快解决相关问题，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。 公司独立董事胥云先生对议案投赞成票，并提出如下意见：本人全程积极配合并与管理层保持沟通，依托自身医药行业专业背景及独立审慎判断，结合管理层提供的信息和资料，本人基本认可公司2026年第一季度报告的内容。作为公司独立董事，立足全体广大中小股东的合法权益考量；同时兼顾公司千余名在职员工的切身利益，本人同意将2026年第一季度报告提交董事会进行审议并披露。 公司独立董事王福清先生对议案投赞成票，具体理由如下：本人全程积极配合并与管理层保持沟通，依托自身医药行业专业背景及独立审慎判断，结合管理层提供的信息和资料，本人基本认可公司2026年第一季度报告的内容。 （十六）审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》 具体内容详见巨潮资讯网。 表决结果：同意票8票；反对票0票；弃权票1票。 公司独立董事王福清先生对议案投弃权票，具体理由如下：本人全程积极配合公司2025年度审计工作，与审计机构、公司管理层保持沟通。针对审计机构对公司2025年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告、对内控审计报告为否定意见的所涉事项，公司正予以详细自查并梳理基础事实，明确问题根源、影响范围及责任主体，相关事项的确认仍存在较大不确定性。本人作为外部非会计专业独立董事，对公司2025年度报告及其摘要等有关议案中的相关事实及财务数据，无法开展全面核查，不能就其真实性、准确性、完整性作出客观判断。本着审慎履职原则，本人对本议案投弃权票。本人认可年审会计师所基于专业判断发表的审计意见，并将积极督促公司董事会和管理层采取切实有效的措施，按照整改计划尽快解决相关问题，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。 特此公告。 北京诚益通控制技术集团股份有限公司 董事会 2026年4月30日 中财网
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