[收购]汇源通信(000586):中国银河证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司收购报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见
关于四川汇源光通信股份有限公司收购报告书 之 2025年度及 2026年第一季度持续督导意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“财务顾问”）接受委托，担任合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎耘产业”或“收购人”）收购四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”或“上市公司”）之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规的要求，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自收购报告书公告之日起至收购完成后的12个月止（即从2025年11月22日至收购完成后的12个月止）。 2026年4月22日，汇源通信披露了2025年度报告；2026年4月28日，汇源通信披露了2026年一季度报告。银河证券通过关注上市公司信息披露，核查上市公司、收购人及一致行动人提供的材料，沟通回访等方式，结合上市公司定期报告和临时公告的披露事宜履行持续督导职责，出具了2025年度及2026年第一季度（从2025年11 22 2026 3 31 月 日至 年 月 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。本意见所依据的文件、书面资料等由上市公司、收购人及一致行动人提供，上市公司、收购人及一致行动人保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次免于发出要约收购情况 1、本次交易的基本情况 本次收购的方式为收购人鼎耘产业以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的不超过53,649,956股（含）股票（最终认购数量以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证监会同意注册的批复为准，下同）。 为给上市公司持续健康发展奠定稳定和坚实的治理结构和管理基石，鼎耘产业与北京鼎耘科技发展有限公司（以下简称“鼎耘科技”）签署《一致行动协议》，约定一致行动期限为自鼎耘产业在本次发行中认购的股份在中国登记结算公司深圳分公司登记为鼎耘产业名下之日起18个月。 本次收购前，收购人未持有上市公司股份；一致行动人鼎耘科技直接持有上市公司27,273,330股股票，占上市公司本次发行前总股本的比例为14.10%。 按照发行股份数量上限计算，本次发行后，收购人鼎耘产业将直接持有上市公司53,649,956股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为21.71%，成为上市公司控股股东。与一致行动人鼎耘科技合计持有上市公司80,923,286股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为32.75%。 本次收购前，李红星持有鼎耘科技4.29%股份，因此李红星通过鼎耘科技间接享有上市公司0.60%股份的权益；本次收购后，李红星通过收购人鼎耘产业控制上市公司不超过53,649,956股（含）股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为不超过21.71%（含），为上市公司实际控制人；此外通过鼎耘科技间接享有上市公司本次发行后总股本0.47%股份的权益。 2、免于要约的情况 按照发行股份数量上限计算，本次发行后，收购人鼎耘产业将直接持有上市公司股票占本次发行后总股本的比例为21.71%，与一致行动人合计持有上市公司的股票占本次发行后总股本的比例为32.75%。根据《证券法》《收购办法》等有关规定，本次收购的实施将触发对上市公司的要约收购义务。 根据《收购办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。……”收购人鼎耘产业已承诺所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，且上市公司股东会非关联股东已审议同意收购人免于发出收购要约，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。 （二）本次收购履行的报告、公告义务情况 2025年11月12日，上市公司披露了《关于筹划控制权变更的停牌公告》；20252025年11月19日，上市公司披露了《关于筹划公司控制权变更事项进展暨复牌的提示性公告》《关于向特定对象发行股票涉及股东权益变动和控制权变更的提示性公告》《关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》《四川汇源光通信股份有限公司第十三届董事会第二次会议决议公告》《第十三届董事会2025年第二次独立董事专门会议审核意见》《关于择期召开股东会的公告》《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》《关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施和处罚情况的公告》《关于未来三年(2025年-2027年)股东回报规划的公告》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告》等文件； 2025年11月22日，上市公司披露了《收购报告书》《收购报告书之财务顾问报告》《北京当红晴天律师事务所关于《汇源通信收购报告书》之法律意见书》《北京当红晴天律师事务所关于收购人免于发出要约事宜之法律意见书》等文件；2025年12月6日，上市公司披露了《四川汇源光通信股份有限公司第十三届董事会第三次会议决议公告》《第十三届董事会2025年第三次独立董事专门会议审核意见》《四川汇源光通信股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》《四川汇源光通信股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购涉及的四川汇源光通信股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《首创证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》《四川汇源光通信股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》等文件；2025年12月23日，上市公司披露了《四川汇源光通信股份有限公司2025年第二次临时股东会决议公告》《国浩律师(上海)事务所关于四川汇源光通信股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书》等文件； 2026年2月12日，上市公司披露了《关于2025年度向特定对象发行A股股票特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)》《中国银河证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》《中国银河证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》《北京市金杜律师事务所关于四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书》《四川汇源光通信股份有限公司最近一年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告》等文件； 2026年3月25日，上市公司披露了《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)披露的提示性公告》《四川汇源光通信股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)》《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》《四川汇源光通信股份有限公司第十三届董事会第六次会议决议公告》等文件； 2026年3月28日，上市公司披露了《关于四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复》《四川汇源光通信股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)》《关于《四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之专项核查报告》《中国银河证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》《中国银河证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》《北京市金杜律师事务所关于四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)》《关于2025年度向特定对象发行A股股票审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》等文件。 （三）交易资产交付及股权过户情况 本次收购所涉向特定对象发行股票事宜尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册。截至本持续督导意见出具日，上述审批事项尚未获得批准，本次收购尚未完成。 （四）财务顾问意见 经核查，截至本持续督导期末，本次收购所涉及的审批等先决条件尚未满足，本次收购尚未完成；截至本持续督导期末，上市公司、收购人及一致行动人依法履行了二、公司治理和规范运作情况 截至本持续督导期末，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 收购人及一致行动人遵守法律法规等相关规定，依法规范运作。 经查阅公开资料及上市公司相关文件，本财务顾问认为，截至本持续督导期末，上市公司股东会、董事会依法规范运作，上市公司、收购人及一致行动人不存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 三、收购人履行公开承诺的情况 根据《四川汇源光通信股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）及上市公司相关公告，收购人鼎耘产业及其实际控制人李红星、一致行动人鼎耘科技对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了相关承诺；收购人鼎耘产业对其认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让作出了承诺；一致行动人鼎耘科技针对其在本次收购前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让作出了承诺；上市公司及鼎耘产业出具承诺，将在本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会同意注册批文的有效期内，完成本次发行的认购、缴款、股份登记等发行程序等。 经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，相关方严格履行了相关承诺，未发生违背上述承诺的情形。 四、后续计划的落实情况 2025年11月22日，汇源通信披露了《收购报告书》。根据《收购报告书》公告内容，结合上市公司定期报告及信息披露文件，并经本财务顾问核查，收购人及一致行动人对下列事项的后续计划落实情况为： （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 经核查，本持续督导期内，收购人及一致行动人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如未来基于上市公司发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务做出重大调整的，收购人及一致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 （二）未来 12个月内对上市公司的重组计划 经核查，本持续督导期内，收购人及一致行动人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，无对上市公司拟购买或置换资产重组的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 经核查，本持续督导期内，收购人及一致行动人无调整上市公司现任董事、高级管理人员的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行调整的，收购人及一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划经核查，本持续督导期内，收购人及一致行动人无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 经核查，本持续督导期内，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 经核查，本持续督导期内，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，本持续督导期内，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的具体计划。若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 五、还款计划的落实情况 收购人本次收购的资金来源于自有资金，即收购人的各合伙人对合伙企业的出资，不存在直接或者间接使用上市公司及其其他关联方资金用于本次认购的情形。 六、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人及一致行动人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次收购所涉及的审批等先决条件尚未满足，本次收购尚未完成；上市公司、收购人及一致行动人依法履行了与本次收购有关的信息披露义务；上市公司股东会、董事会依法规范运作，上市公司、收购人及一致行动人不存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形；收购人等相关方严格履行了相关承诺，未发生违背相关承诺的情形；收购人及一致行动人落实的后续计划与此前收购报告书披露内容不存在重大差异；收购人及一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。（以下无正文） （此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司收购报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见》之签章页）财务顾问主办人： 霍岩 潘蔚 靳红雅 中国银河证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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