美湖股份(603319):第十一届董事会第二十七次会议决议
湖南美湖智造股份有限公司 第十一届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十七次会议于2026年5月6日在公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2026年4月30日以专人送达、微信信息等方式向公司全体董事发出。 本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体董事均出席；公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长许仲秋先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下： 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 董事会经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，认为公司符合有关法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交股东会审议。 2、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 （1）本次发行证券的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （2）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （3）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。 本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派息：P1=P0-D； 送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)； 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。 若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （5）发行数量 本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过 101,744,903股（含本数）。在上述范围内，最终发行的股票数量由董事会根据股东会授权，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在董事会对本次发行作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （6）限售期 本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （7）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （8）本次发行前公司滚存利润的安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （9）本次募集资金用途 本次发行预计募集资金不超过人民币98,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （10）本次发行决议的有效期 本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交股东会审议。 3、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交股东会审议。 《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 4、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交股东会审议。 《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2026-025）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。 5、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交股东会审议。 《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 6、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交股东会审议。 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-026）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。 7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司编制了《湖南美湖智造股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交股东会审议。 《湖南美湖智造股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 8、审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》 根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件要求，公司制定了《湖南美湖智造股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交股东会审议。 《湖南美湖智造股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 9、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于： 1、决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）； 2、确定本次发行的最终具体方案并具体实施本次发行方案，包括但不限于根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象及与本次向特定对象发行A股股票方案有关的其他具体事项； 3、除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据相关法律法规、法规性文件和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜； 4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的申请、报批、登记备案手续等； 5、根据中国证监会和上海证券交易所的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据上海证券交易所及中国证监会的反馈意见和审核意见，回复相关问题并制作、修订、补充、签署、递交相关申请文件及与本次向特定对象发行股票相关的所有文件； 6、根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整，批准并签署本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 7、办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等事宜； 8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜； 9、除涉及有关法律法规、《公司章程》及上海证券交易所规则规定须由董事会表决的事项外，同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜； 10、在相关法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项； 11、上述授权自公司股东会批准之日起12个月内有效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交股东会审议。 10、审议通过《关于召开公司2026年第二次临时股东会的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 《关于召开公司2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-028）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。 三、备查文件 1、第十一届董事会第二十七次会议决议。 特此公告。 湖南美湖智造股份有限公司董事会 2026年5月7日 中财网
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