华神科技(000790):国泰海通证券股份有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司主板向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年四月 声 明 本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《成都华神科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（申报稿）一致。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 一、发行人基本情况...................................................................................................3 二、发行人本次发行情况...........................................................................................9 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.....12.........................13 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 五、保荐机构承诺事项.............................................................................................14 六、本次证券发行上市履行的决策程序.................................................................15 七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况.............................15八、本次向特定对象发行股票符合规定.................................................................16 九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排.........................................................23十、保荐机构和保荐代表人联系方式.....................................................................24 十一、保荐机构认为应当说明的其他事项.............................................................24十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论.........................................................24一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
发行人主营业务为中西成药、生物制药、大健康产品的研发、生产和销售及钢结构工程施工，是一家以现代中药为依托、以生物制药为特色的健康医药产业集团。公司制药板块中药产品涵盖胶囊剂、合剂、片剂、颗粒剂、灸剂、原料药等6个剂型，拥有三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液、活力苏口服液、儿感退热宁口服液等17个中成药注册生产品种；生物药产品包括国家一类新药—利卡汀（碘[131I]美妥昔单抗注射液）等品种；化学药产品包括伏立康唑片、罗红霉素分散片、苯溴马隆胶囊等品种。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、资产负债表主要财务数据 单位：万元
、利润表主要财务数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、业务与经营风险 （1）医药行业政策风险 公司所处的医药行业具有较强的政策导向性。近年来，国家卫生体制改革不断推进与深化，医疗行业政策频出。“三医联动”政策纵深推进，行业面临质量监管趋严、集采常态化、医保支付方式改革等多维度政策环境变化，市场格局加速重塑，行业竞争加剧，传统运营模式面临转型挑战，短期内都可能对医药制造企业增加运营成本，亦可能对公司经营业绩产生不利影响。 （2）市场竞争风险 公司主要从事医药生产制造，同一病种可选药品品种较多，生产企业众多，竞争较为激烈。另外，随着国家推动医疗体制改革向纵深发展，带量采购、医保控费、公立医院改革、取消政府定价等一系列措施，公司将在很长一段时间内面临较为激烈市场竞争的风险。 （3）新业务拓展风险 公司当前正以“内生孵化+外延并购”双轮驱动战略为核心，着力构建“核心中药+多元健康”生态圈：横向延伸至医药中间体、化工新材料等产业链关键环节，纵向深化中药产业链上游（如药食同源产品开发），旨在通过业务协同提升整体运营效率。然而，由于新业务在运营模式、客户群体、技术路径等方面与现有中药主业存在差异，其拓展对公司的战略整合能力、技术储备深度、资金实力、精细化运营管理及市场开发能力均提出了更高要求。项目落地进程受多重因素制约，包括但不限于：产业政策调整、行业监管趋严、技术应用迭代加速、市场需求波动、企业内部运营管理适配性及市场竞争格局变化等，可能导致新业务拓展进度或收益未达预期。 （4）产品研发失败及无法成功商业化的风险 中成药研发从临床前研究、临床试验报批到投产的研发周期长、环节多、投入大，易受到一些不确定性因素的影响。最近三年，公司加大研发投入，已形成一定的研发成果，但研发过程中存在产品失败的风险。根据国家《药品注册管理办法》等法律法规的相关规定，药品注册一般要经过药学研究、临床前研究、临床试验、药品注册申报审批等阶段，如果最终未能通过药品注册获批，则将导致新药研发失败，进而影响到公司前期研发投入的回收。此外，如果公司中成药研发不能适应不断变化的市场需求，或不能被市场接受，将会影响公司收入的实现，对公司盈利和发展产生不利影响。 （5）医药专业人才流失的风险 医药行业属知识密集型行业，具有较高的研发壁垒，尤其是医药研发领域，技术实力雄厚的研发团队和研发实力是企业在激烈的市场竞争中保持领先优势的重要因素。近年来，在医药行业对研发创新愈发重视的背景下，国内同行业公司对医药人才需求增加，可能导致公司人才流失，如公司不能培养或引进上述高素质人才满足其规模扩张需要，也可能对公司的经营业绩和长远发展产生影响。 （6）原材料价格波动风险 公司医药制造业主要原材料为三七、柴胡等中药材以及伏立康唑、苯溴马隆等化学原料药，原材料成本占其生产成本的比重较高。中药材和化学原料药价格受市场、政策等因素影响，存在一定波动风险，可能对公司医药制造业生产成本及盈利能力造成一定影响。 2、财务风险 （1）收入持续下滑及持续亏损的风险 100,337.66 86,397.66 报告期内，发行人的营业收入分别为 万元、 万元和 54,549.68万元，营业收入呈现持续下滑趋势。主要原因系：（1）核心产品三七通舒胶囊纳入国家集采，产品售价及销量同时下降，导致医药板块收入下滑；（2）3 2025 公司主动收缩毛利率较低的建筑钢结构业务，该板块收入大幅减少；（）年8月，公司转让子公司西藏康域，公司2025年财务报表仅合并西藏康域1-8月的收入，导致该部分收入下降。 同期，发行人净利润分别为2,960.26万元、-743.69万元和-34,608.08万元，2024年由盈转亏，2025年亏损幅度进一步扩大至-34,608.08万元，呈现持续亏损态势。除营业收入下滑因素外，2025年大幅亏损主要系对部分资产计提减值准备所致。 尽管发行人已采取拓展院内外双渠道建设、构建“健康产品+健康服务”一体化产业新体系等战略调整措施以应对市场变化，但上述措施尚处于实施初期，其效果存在较大不确定性。若未来集采政策影响持续深化或核心产品市场份额进一步下降、战略转型进度不及预期或新业务培育周期过长、建筑钢结构业务收缩带来的收入缺口未能有效填补，公司可能面临营业收入持续下滑、亏损进一步扩大的风险，进而对公司的持续经营能力产生重大不利影响。 （2）长期资产减值风险 2025年，公司部分长期资产出现明显减值迹象，其中固定资产计提减值准备9,102.41万元、无形资产计提减值准备7,004.07万元，商誉计提减值准备1,271.95万元，2025年资产减值损失占当期净利润的比例为53.69%，对公司当期经营业绩造成重大不利影响。 未来期间，若市场环境、行业政策、技术发展趋势等外部因素持续恶化，或公司内部经营管理不及预期，导致相关资产未来现金流量现值进一步低于账面价值，公司可能需继续计提大额资产减值准备，从而对公司的资产质量、财务状况及经营成果产生重大不利影响。 （3）应收账款坏账损失风险 报告期内，发行人的应收账款账面价值分别为47,975.00万元、45,199.99万22,982.23 51.02% 51.46% 50.00% 元和 万元，占流动资产的比例分别为 、 和 ，占 比较高，若应收账款客户不能按照合同约定支付货款，发生大额呆坏账，公司将面临坏账损失、流动性及偿债能力不足的风险。 4 （）偿债及流动性风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为49.55%、52.52%及49.12%，资产负债率较高；公司的流动比率为0.99、0.87及0.78，公司的流动比率偏低且持续下降；速动比率分别为0.87、0.76及0.68，流动资产对流动负债的覆盖能力持续弱化。公司的资产负债率较高且流动比率偏低，主要系公司短期借款、应付账款等短期负债较高，且近年来山东凌凯项目的长期资产投入较大所致。 若公司未来经营情况发生重大不利变化或持续亏损，或银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。 3、摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金和偿还借款，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因此公司的每股收益和净资产收益率在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。 4、股价波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。同时，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素都会对公司股票价格带来波动。因此，公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。 5、审批风险 本次向特定对象发行需满足多项条件方可完成，包括公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案、深交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定。 上述事宜均为本次发行的前提条件，是否最终取得审核通过及取得注册的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 二、发行人本次发行情况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为远泓生物，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 1、定价基准日 本次发行的定价基准日为第十三届董事会第二十八次会议决议公告日。 2、发行价格及定价原则 本次发行的价格为3.15元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 3、价格调整 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，具体调整方式如下： （1）派发现金股利：P1=P0-D； （2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； （3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。 （五）发行数量 本次发行的发行股票数量不超过142,857,142股（含本数），未超过本次发行
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。 （六）限售期安排 若本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表30% 决权的股份未超过上市公司已发行股票的 ，则发行对象远泓生物通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司实际控制的股份超过上市公司已发行股票的30%，则发行对象远泓生物通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人 本保荐机构指定薛小锋、张未林担任成都华神科技集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 薛小锋：本项目保荐代表人，硕士研究生。曾负责或参与了德美化工2020年度非公开发行股票、沃格光电2021年度非公开发行股票、动力源2022年度非公开发行股票、爱斯特(成都)生物制药股份有限公司新三板挂牌项目等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张未林：本项目保荐代表人，硕士研究生。曾负责或参与了英杰电气向特定对象发行股票、贵州捷盛定向发行股票等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 本保荐机构指定许皓为本次发行的项目协办人。 许皓：本项目协办人，硕士研究生，中国注册会计师。曾在会计师事务所从事审计工作，参与多家公司IPO项目及上市公司的年度审计工作。自从事投资银行业务以来，负责和参与了英杰电气向特定对象发行股票、中科信息发行股份购买资产等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 本次发行上市项目组的其他成员：丁一、杜柯、肖琦、周恩宇、崔鹤轩。 上述人员联系地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 电话：021-38676666 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2025年12月31日，本保荐机构自营部门及子公司合计持有华神科技177,718股，持股比例约0.03%。除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署之日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署之日，海通恒信（1905.HK）为发行人提供融资租赁服务，其系根据市场化原则为发行人提供融资服务，按照市场通行水平确定利率。 除前述融资业务外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： （一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所自律监管； 9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，公司本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：（一）董事会审议过程 2026年1月23日，发行人（华神科技）召开第十三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，并决定提交发行人股东会审议相关议案。 （二）股东会审议过程 2026年3月30日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。 七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 （一）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形 发行人主营业务为中西成药、生物制药、大健康产品的研发、生产和销售及钢结构工程施工。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业C27 为“ 医药制造业”。本次募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还借款，用于公司的生产经营。 公司所处行业符合国家产业政策要求，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能或存在产能过剩情形，本次募集资金投向不存在需要取得主管部门意见的情形。 （二）募集资金主要投向主业 本次募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还借款，不涉及新增产能，所投资项目符合产业发展方向，与上市公司的主营业务形成协同，符合公司业务发展的战略方向，具备必要性和可行性；通过本次募投项目的实施，能够帮助上市公司改善流动资金状况和资本结构，有利于公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。 八、本次向特定对象发行股票符合规定 （一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的股票每股面值为1.00元，本次发行的定价基准日为第十三届董事会第二十八次会议决议公告日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行价格预计为3.15元/股，不低于发行人股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 本次发行方案已经发行人2026年第二次临时股东会批准，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行A股股票发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 公司本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》《承销细则》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合该条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件本保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下： 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形 《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 经核查，公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形： （1）公司募集资金均按照募集说明书及其他公告文件使用，募投项目结项、募集资金使用事项均经过相应审议程序。公司募集资金使用不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况； （2）四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司最近一年2026 0011000 财务报表出具的“川华信审 第 号”《审计报告》中，发表了无保留意见，不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除等情况； （3）现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情况； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；（5）上市公司的控股股东四川华神、实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形。 2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及四十条的规定《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”。 《注册管理办法》第四十条对募集资金使用规定如下：“本次募集资金主要投向主业”。 公司本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第四十条的规定，具体如下： （1）发行人主营业务为中西成药、生物制药、大健康产品的研发、生产和销售及钢结构工程施工，本次募投项目将围绕公司主营业务，符合国家产业政策及相关法律规定； （2）公司不是金融类企业，本次募集资金不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等情况； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第四十条的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定 《注册管理办法》第三十条规定：“中国证监会在交易所收到上市公司注册申请文件之日起，同步关注其是否符合国家产业政策和板块定位。”发行人主营业务为中西成药、生物制药、大健康产品的研发、生产和销售及钢结构工程施工。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C27医药制造业”。本次募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还借款，用于支撑公司核心医药业务的研发、生产、销售等日常经营活动，缓解公司经营资金压力，优化公司财务结构。 公司所处行业符合国家产业政策要求，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能或存在产能过剩情形，本次募集资金投向不存在需要取得主管部门意见的情形。 本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还借款，不涉及新增产能。通过本次募集资金的落地使用，能够有效缓解公司经营性资金压力，优化资本结构、降低资产负债率和融资成本，同时充分支撑公司在现代中药研发、核心产品二次开发、学术价值赋能及市场渠道拓展等主业相关领域的持续投入，进一步强化公司创新研发实力与市场核心竞争力，助力公司把握医药行业发展机遇、应对行业政策变化挑战，有利于公司的可持续发展，切实提升公司的抗风险能力与综合经营实力，符合公司及全体股东的根本利益。 4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。” 《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 本次发行对象为一名，符合不超过三十五名的规定，且不存在境外战略投资者。本次发行在董事会阶段已确定发行对象为成都远泓生物科技有限公司，属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，本次发行以定价方式确定发行价格和发行对象。因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。 5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下： “第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。 第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为远泓生物，为上市公司控股股东及实际控制人控制的关联方，因此，本次发行可以选择董事会决议公告日作为定价基准日。本次发行的定价基准日为第十三届董事会第二十八次会议决议公告日。 3.15 / 20 本次发行的发行价格为 元股，不低于本次发行的定价基准日前 个交易日公司股票交易均价的80%。因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 6、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为远泓生物，为上市公司控股股东及实际控制人控制的关联方，属于《注册管理办法》五十七条第二款规定情形。 若本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则发行对象远泓生物通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司实际控制的股份超过上市公司已发行股票的30%，则发行对象远泓生物通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。 本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。” 公司不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助或补偿的情形，且公司已出具了相关承诺。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次发行后，控股股东将发生变化，但不会导致公司控制权发生变化。本次发行的唯一认购对象远泓生物系公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的企业。 本次发行后，远泓生物将成为公司控股股东，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇。按特定对象认购股份数量上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，远泓生物将持有上市公司股份数量为142,857,142股，占上市公司本次发行后总股本的比例为18.64%。本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇通过远泓生物及四川华神合计持有公司254,288,423股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为33.17%。公司控股股东将由四川华神变更为远泓生物，实际控制人保持不变。 综上所述，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》的规定。 （三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体如下：1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； 2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十； 4、公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过十八个月； 5、公司已披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”； 6、本次发行对象为远泓生物，远泓生物系公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的企业，本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金及偿还借款。发行人本次发行募集资金总额不超过人民币45,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还借款。 （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告； 3、按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明； 4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度； 5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； 7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； 8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； 9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； 10、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 十、保荐机构和保荐代表人联系方式 保荐机构：国泰海通证券股份有限公司 保荐代表人：薛小锋、张未林 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联系电话：021-38676666 传真：021-38676666 十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本保荐机构对成都华神科技集团股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为成都华神科技集团股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意推荐成都华神科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票，并承担相关保荐责任。（以下无正文） 中财网
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