特宝生物(688278):特宝生物：国金证券股份有限公司关于厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（修订稿）
声 明 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，保证所出具文件真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 3 一、发行人基本信息 ............................................................................................. 3 二、发行人存在的主要风险 ................................................................................. 5 第二节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 15 一、本次可转债发行的基本情况 ....................................................................... 15 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ................................... 16 三、保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 ............................................................................................................................... 17 第三节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 18 第四节 保荐机构对于本次发行履行决策程序的说明 ........................................... 19 第五节 保荐机构关于发行人符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ........... 20 一、核查内容及过程 ........................................................................................... 20 二、核查结论 ....................................................................................................... 20 第六节 关于发行人证券上市后持续督导工作安排 ............................................... 22 第七节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................... 23 第八节 保荐机构对本次证券上市的推荐结论 ....................................................... 24 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 （一）公司基本信息
发行人是一家聚焦免疫和代谢领域创新药物研发、生产和销售的创新型生物医药企业。发行人以免疫相关细胞因子药物为主要研发方向，致力于成为以细胞因子药物为基础的系统性免疫解决方案的引领者，为慢性乙肝、肿瘤、代谢性相关疾病等在内的重大疾病治疗领域提供更优解决方案。目前，发行人已成功获批派格宾、益佩生、珮金 3款生物制品国家 1类新药，上述药物开发过程中获得 9次“重大新药创制”国家科技重大专项的支持，并有多款具备突破性潜力的差异化创新药物处于临床或临床前阶段，在研管线中 ACT201、ACT400、ACT560等药物成功入选 2025年创新药物研发国家科技重大专项。未来，发行人将继续针对重大疾病领域，探索多元创新机制、多产品组合协同的综合方案，为客户提供更多元化、更有效的解决疾病问题的治疗选择。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）单一产品依赖程度较高的风险 公司是一家聚焦免疫和代谢领域创新药物研发、生产和销售的创新型生物医药企业。报告期内，公司长效干扰素产品派格宾销售收入占公司主营业务收入的比例为 85%左右，是公司收入的主要来源。2025年 10月，派格宾联合核苷（酸）类似物用于成人慢性乙型肝炎患者的 HBsAg持续清除的新增适应症获批，成为全球首个以临床治愈为治疗终点的获批药物，派格宾已成为慢性乙肝临床治愈的重要基石药物。目前，派格宾在慢性乙肝治疗领域具备较强竞争优势，且公司开发的长效人粒细胞刺激因子产品珮金、长效生长激素产品益佩生也分别于 2023年 6月、2025年 5月获批上市，进一步充实了公司的产品矩阵，但若未来期间市场竞争环境等发生重大不利变化，导致派格宾销售大幅下滑，将对公司的经营业绩产生较大影响。 （2）市场竞争加剧、集中采购等导致产品销量、售价大幅下降的风险 公司所处的医药制造行业属于充分竞争的行业，涉及产业链范围广，市场参与者众多，随着新竞争者的涌入及原有市场参与者的持续投入，将进一步加剧行业竞争。此外，公司主要药品参与各省（自治区、直辖市）药品集中采购招标，并主要通过医药经销商配送至终端医疗机构。经过多年发展，公司在慢性乙肝、恶性肿瘤、代谢性疾病等在内的重大疾病治疗领域积累了良好的市场口碑，产品竞争力较强。尽管如此，若未来公司在产品、技术和服务等方面落后于同行业竞争对手，或公司药品在各省（自治区、直辖市）集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，则可能存在公司产品销量、售价大幅下降的风险，导致公司盈利能力出现下滑。 （3）药品质量控制及安全生产风险 质量是药品的核心属性，药品的生产规范及产品质量直接关系到患者身体健康，其风险控制尤为重要。尽管公司严格按照国家相关法律法规建立了产品质量管理体系，按照国家药品监督管理局批准的工艺规程和质量标准规范组织产品的生产并进行质量控制，但公司产品的生产工艺复杂，产品质量受较多因素影响，如果在原辅料采购、生产控制、药品存储运输等过程出现偶发性或设施设备故障、人为失误等因素，将可能导致质量事故的发生，从而影响公司的正常生产和经营。 在生产过程中，若出现自然灾害、流程设计缺陷、设施设备质量隐患、违章指挥、防护缺失、设备老化或操作失误、工作疏忽等情况，可能会导致设施设备损坏、产品报废或人员伤亡等安全生产事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。 （4）销售合规风险 报告期各期，公司销售费用分别为 84,880.09万元、111,326.14万元和145,140.02万元，占营业收入比例分别为40.41%、39.52%和39.27%，销售费用率较高。公司采取学术推广与非学术推广并重的推广策略。报告期内，随着营收规模的持续增长，销售费用增幅较大。 销售人员签署廉正责任书；同时，在与推广服务商签署的合同约定了反商业贿赂相关条款。尽管如此，公司仍无法完全控制员工、推广服务商等与医疗机构、医生之间的互动行为，无法完全避免因该等行为导致的商业贿赂等合规风险。 若公司牵涉相关事项，可能面临行政处罚、业务受限或声誉受损等不利影响；此外，委托的推广服务商在市场教育、患者健康管理等活动中，若存在宣传不当等情形，亦可能导致公司相应的合规及声誉风险。 2、技术风险 （1）研发失败及技术成果无法有效转化的风险 创新药物的技术要求高、开发难度大且研发周期长，常伴随着较大的研发失败及技术成果无法有效转化的风险，主要包括：①关键技术难点未能解决的风险：由于某个或某些技术指标、标准达不到预期或者达到预期标准的成本过高，或产品不能成功进行产业化放大，而造成产品研发进度滞后，甚至研发失败；②临床研究失败风险：在临床过程中，若发生非预期的严重不良事件或临床疗效达不到预期，可能导致监管部门暂停甚至终止临床研究，影响研发进度或导致研发失败；③审评审批风险：近年来，药品注册审评制度不断调整，主管部门对研发过程的监管要求也持续提高，由于创新药物研发周期较长，在此过程中可能会面临药品注册审评制度变动或相关标准提高，可能影响药物研发和注册进度或导致审批结果不及预期，甚至导致研发失败；④药品上市后的商业化风险：创新药物在获批上市后，还需要面临能否入围各省（市）招投标目录和医保目录，以及能否较快得到临床医生的认可等一系列影响药品商业化进程的难点。未来，公司研发重心将围绕现有核心产品适应症拓展与创新药物研发两大方向推进，相关研发项目在研发过程中可能面临研发失败风险，以及上市品种不能跨越相关准入门槛并得到临床医生的认可的风险，将极大影响公司前期研发投入的回报水平。 （2）技术专利许可或授权不具排他性 技术专利许可或授权对于创新型生物医药企业的可持续经营具有十分重要的意义。自成立以来，公司十分注重知识产权的保护，特别是针对技术专利许可和授权相关事项。目前，公司多个核心平台技术取得了键凯科技、美国普达公司相关专利的独占许可，多款药品取得了 Aligos Therapeutics、Advanced RNA Vaccine Technologies, Inc.、New Paradigm Biosciences USA, Inc.等创新医药企业关于开发、注册、商业化等方面的独占许可。上述技术专利许可或授权对于实现和维护公司现有已上市及未来药品的商业价值具有极其重要的作用，有效地保障了公司的持续运营能力。尽管如此，若相关技术专利许可或授权被认定为无效，或因申请专利时技术条件限制、认知局限等原因导致公司技术专利不再具有足够的排他性，将无法对现有核心技术、上市产品及将来可能上市的药品形成有效保护，可能将严重影响公司的核心竞争力。 （3）技术升级迭代风险 生命科学基础研究或应用研究领域革命性的重大技术发现，有可能促使疗效和安全性显著优于现有上市生物制品的创新药物诞生，若上述药物在较短周期内获批上市，实现技术升级和药品迭代，将对现有上市药品或其他不具竞争优势的在研药物造成重大冲击。经过近 30年的不断探索和积累，公司成功开发了聚乙二醇重组蛋白质修饰平台技术、治疗性蛋白药物生产平台技术、药物筛选及优化平台技术、核酸药物修饰及筛选平台技术、创新药物递送载体开发平台技术等核心平台技术，并基于上述核心平台技术持续开发多种创新型药物。近年来，生命科学和药物研究领域日新月异，若在公司核心技术相关领域出现突破性进展，或是在公司药物治疗领域内诞生更具竞争优势的创新药物，将会带来技术升级迭代风险，对公司现有核心技术和药品产生重大冲击。 3、内控风险 （1）实际控制人控制的风险 截至 2025年 12月 31日，公司的实际控制人为杨英和孙黎。杨英持有公司33.83%的股份，孙黎持有公司 7.98%股份，二人通过签署《一致行动协议》形成一致行动关系；蔡智华系孙黎配偶，与孙黎构成一致行动关系。杨英、孙黎、蔡智华合计持有公司 44.61%股份，对公司股东会决议产生重大影响。虽然公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构，以防范实际控制人操控和损害公司利益的情况发生，但当实际控制人的利益与其他股东的利益不完全一致时，实际控制人可能会利用其控制权，对公司的重大事项施加影响，给其他股东利益带来损失，公司存在实际控制人控制的风险。 （2）业务规模扩大导致的管理风险 报告期内，公司经营规模快速扩大，对营运管理、财务管理、内部控制等方面提出更高的管理要求，若公司的组织模式和管理制度未能及时满足规模扩大的要求，可能存在因规模扩张导致的管理和内控风险，对公司持续稳定发展造成负面影响。 4、财务风险 （1）应收账款金额较大风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 44,306.64万元、78,038.89万元和 107,802.34万元，占各年度营业收入的比例分别为 21.10%、27.70%和 29.17%，占比较高。随着公司主要产品的销量持续增加，应收账款余额随之增长。公司的主要客户为国内大型医药配送企业，具有经营规模大、资信状况良好等特点，但倘若未来出现宏观经济发生不利变化、客户经营情况发生不利变化等因素，将可能导致应收账款金额增加或款项不能收回的风险，从而对公司业绩产生不利影响。 （2）无形资产及开发支出减值风险 截至 2025年 12月 31日，公司无形资产中药品研发所形成的无形资产账面价值为32,859.53万元，占2025年12月31日非流动资产总额的比例为20%左右。 公司在研发投入方面保持科学谨慎的策略，过往在研发成果转化方面取得了较好成果，报告期内主要产品的销售也持续快速增长，但倘若由于市场行情发生不利变化导致在售产品销售业绩大幅下滑或开发阶段的在研品种的未来经济利益流入预计无法满足预期，将可能导致无形资产或开发支出产生减值风险，对公司经营业绩产生不利影响。 （3）商誉减值风险 2025年 7月，公司子公司伯赛基因以自有资金收购了九天开曼及其下属公司的资产，上述收购形成非同一控制下的企业合并，并形成商誉 6,447.56万元。 倘若收购资产未来经营状况未达预期，上述商誉将可能存在减值风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （4）存货余额较大风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 18,701.77万元、26,354.64万元和41,490.37万元，占营业收入的比例分别为 8.90%、9.36%和 11.23%。随着公司经营业绩的持续增长，期末存货余额随之增加。倘若未来市场竞争格局加剧，公司的存货未能及时周转，将可能导致公司发生存货减值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （5）税收优惠政策发生不利变化风险 公司于 2023年 11月 22日被厦门市科学技术局等相关部门认定为高新技术企业，享受自认定年度起三年内按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准或上述税收优惠政策发生不利变化，降低上述税收优惠的幅度，公司未来税后经营业绩将受到一定的影响。 （二）与行业相关的风险 1、行业人才流失的风险 经过长期建设与磨练，公司组建了一支由分子生物学、生物化学、微生物学、医学、材料学等专业背景人士组成的专业研发团队，该团队入选国家科技部“重点领域创新团队”，实施过多项“重大新药创制”国家科技重大专项项目。随着生物医药行业的发展，业内的人才竞争将日趋激烈，如果公司未来在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面无法保持持续的竞争力，可能造成公司的研发人才流失并增加公司引进人才的难度，将对公司长期发展产生不利影响。 2、医药行业政策改革的风险 医药行业属于严监管行业，随着医药体制改革不断深入，主管部门对于行业的监管力度进一步加大，对药品价格、药物临床研发、审评审批及注册、生产等各环节均有监管要求。随着国家医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，行业政策环境可能面临重大变化。若公司不能根据政策变化及时调整经营策略，则可能难以实现在满足市场需求和适应行业政策间的平衡，从而对公司的经营产生不利影响。 （三）募集资金投资项目风险 1、新药研发不及预期或研发失败的风险 公司计划投资 85,875.93万元用于新药研发项目，主要围绕公司现有核心产品适应症拓展与创新药物研发两大方向推进。创新药物的技术要求高、开发难度大且研发周期长，研发过程中常伴随着关键技术难点未能解决、临床研究失败、审评审批失败等风险。考虑到新药研发周期长、投入高，从药品研发到最终实现商业化的各个阶段充满挑战，因此新药研发项目存在不及预期甚至研发失败的风险。 其中，本次新药研发项目各管线均处于临床前研究或临床试验阶段，其中，ACT201、ACT400、ACT560尚处于临床前阶段，ACT100、ACT500处于I期临床试验阶段。尽管公司对相关管线研发可行性已进行了充分论证，且目前研发进展良好，ACT201亦预计于2026年第二季度提交IND申请，但上述项目均处于临床前或早期临床阶段，距离获批上市尚有较长周期，项目存在一定因技术、临床或审评等原因失败或进展不及预期的风险。 2、新增产能不能及时消化的风险 公司计划投资42,075.70万元用于特宝生物创新药物生产改扩项目-产线建设项目，该项目投产后将进一步提升益佩生的规模化生产能力。益佩生已于 2025年底纳入国家医保目录，药物可及性不断提升，整体销售情况良好，未来期间，以益佩生为代表的长效生长激素产品仍将保持较快增长态势。与此同时，公司正在加速推进益佩生新增适应症的临床试验进程，进一步拓展产品适用范围及潜在的市场空间。由于该项目投产前需要经过建设期、产线验证期、产品验证期，产品上市前还需通过严格的 GMP符合性检查，预计项目整体实施周期相对较长。 项目投产时，产品市场需求、竞争环境、相关政策等因素存在一定不确定性，可能导致募集资金投资项目新增产能不能及时消化的风险，对公司的生产经营产生不利影响。 3、募投项目实施对公司经营业绩造成不利影响的风险 公司本次募集资金投资项目包含建筑工程、设备购置等固定资产投入，同时新药研发项目涉及研发费用支出以及 III期临床试验阶段形成的开发支出，资本性支出金额较大，项目建设将新增较大金额的折旧、摊销及研发费用。其中，生物技术创新融合中心建设项目和特宝生物创新药物生产改扩项目-产线建设按照计算期10年测算，预计年均新增折旧、摊销金额为4,877.39万元，占2025年公司营业收入的比例为1.32%；新药研发项目建设期内，预计年均研发投入为17,175.19万元，其中年均费用化研发投入为9,028.28万元，占2025年公司营业收入的比例分别为 4.65%、2.44%。尽管上述折旧、摊销及研发投入占公司营业收入比例较低，但仍将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，存在可能影响公司经营业绩的风险。 （四）其他风险 1、审批风险 本次发行的方案尚需经上海证券交易所审核、中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关注册批复，以及最终取得注册批复的时间存在不确定性。 2、与本次可转债相关的风险 （1）本息兑付风险 在本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。同时在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，如果公司经营活动未达到预期的回报，将可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （2）可转债到期未转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。 （3）可转债二级市场价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，这就需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将有一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。 （5）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。 此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。 （6）信用评级变化的风险 公司本次发行的可转换公司债券已经东方金诚评定，其中公司的主体信用等级为“AA+sti”，本次可转债信用等级为“AA+sti”，评级展望稳定。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次可转债投资者的利益受到不利影响。 （7）未提供担保的风险 本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 第二节 本次发行基本情况 一、本次可转债发行的基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 153,326.69万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额及发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 （五）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃认购优先配售的金额，将采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐机构名称 国金证券股份有限公司 （二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、项目协办人 郑晓婷：具有 4年投资银行从业经历，负责或参加了云汉芯城（301563）等公司的 IPO工作。 2、其他项目组成员 陈抒、陈峰 （四）联系地址、电话和其他通讯方式 注册地址：成都市青羊区东城根上街 95号 办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦 23楼 联系电话：021-68826801 传真：021-68826800 三、保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、截至 2026年 4月 10日，国金证券金融创新部持有发行人股票 1,346股，自营账户持有 700股，科创板做市持有 30,000股，国金证券及其下属子公司合计持有发行人股票 32,046股，约占发行人总股本 0.01%。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。 除上述情形外，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 经核查，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的重要业务往来。 第三节 保荐人承诺事项 （一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人本次发行，并据此出具上市保荐书。 （二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及上交所有关证券发行并上市的相关规定； （三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）保荐机构保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施及上海证券交易所的自律监管。 第四节 保荐机构对于本次发行履行决策程序的说明 本次可转债发行的相关议案已经 2026年 1月 26日召开的公司第九届董事会第十六次会议、2026年 2月 11日召开的公司 2026年第一次临时股东会、2026年 3月 26日召开的公司第九届董事会第十七次会议审议通过。 本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 就本次发行的决策程序，保荐机构核查了发行人上述董事会、股东会的会议通知、会议议案、会议决议等文件。经核查，保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。 第五节 保荐机构关于发行人符合国家产业政策和板块定位 的核查情况 一、核查内容及过程 1、查阅了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）《战略性新兴产业分类（2018）》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等业务规则及产业政策； 2、查阅了公司年度报告、核心技术相关专利证明文件、本次募集资金投资项目的可行性研究报告； 3、访谈发行人管理层，了解发行人产品技术路线、技术水平、本次募投项目情况。 二、核查结论 公司是一家聚焦免疫和代谢领域创新药物研发、生产和销售的创新型生物医药企业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为医药制造业中的“生物药品制品制造（C276）”。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），公司主营业务属于“4.1生物医药产业”之“4.1.2生物技术药物”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.1生物药品制品制造”。公司主营业务属于科技创新领域。 公司本次募投项目为“新药研发项目”、“生物技术创新融合中心建设项目”以及“特宝生物创新药物生产改扩项目-产线建设”，资金投向围绕公司主营业务进行，一方面有助于公司进一步扩大产品生产能力、丰富产品结构，另一方面有助于全面提升公司研发实力，为公司在研及未来研发产品提供保障。公司本次募投项目所属领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的“生物医药领域”，符合科创板的行业范围，本次募投项目服务于科技创新领域，符合国家战略方向和行业发展趋势。 综上，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投向围绕科技创新领域开展，本次证券发行符合国家产业政策，符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等相关规定。 第六节 关于发行人证券上市后持续督导工作安排 本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作： （一）督导发行人有效执行并完善防止实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； （二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； （四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； （五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； （六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 第七节 保荐机构认为应当说明的其他事项 截至本上市保荐书签署日，无其他需要说明之事项。 第八节 保荐机构对本次证券上市的推荐结论 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为特宝生物本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转债发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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