天迈科技(300807):第五届董事会第四次会议决议
郑州天迈科技股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“天迈科技”或“公司”）第五届董事会第四次会议于2026年5月6日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议通知于2026年4月30日通过通讯方式送达全体董事。本次会议由董事长王欣召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，并对议案进行了投票表决，通过了以下决议： （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买横琴科循投资企业（有限合伙）（以下简称“横琴科循”）、横琴瑞成投资企业（有限合伙）（以下简称“横琴瑞成”）、苏州启芬企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启芬”）、深圳市联信志诚投资企业（有限合伙）（以下简称“联信志诚”）、南昌华皓蓝谷股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华皓蓝” “ ” 谷）、苏州启迅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称苏州启迅）、聚源信诚（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚源信诚”）、苏州工业园区国创至辉长三角动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国创至辉”）、苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾鼎盛”）、广州豫博投资管理有限公司（以下简称“广州豫博”）、上海泓钛鑫实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海泓钛鑫”，与以上各交易方统称为“交易对方”）合计持有的上海芬能自动化技术股份有限公司（以下简“ ” 4,976.7441 96.45% 称标的公司） 万股股份（占截至本次会议召开日标的公司总股本 ）（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上“ ” 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。 本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下： 1．本次交易的整体方案 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司4,976.7441万股股份（占截至本次会议召开日标的公司总股本96.45%）（以下合称“标的资产”），并向不超过35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 2．发行股份及支付现金购买资产具体方案 2-1发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 2-2发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为横琴科循、横琴瑞成、苏州启芬、联信志诚、华皓蓝谷、苏州启迅、聚源信诚、国创至辉、元禾鼎盛、广州豫博、上海泓钛鑫共11名交易对方。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 2-3标的资产的定价依据和交易价格 截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由公司与交易对方协商确定。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 2-4发行股份的定价方式和价格 （1）定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的第五届董事会第四次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为43.33元/股，符合相关法律法规的要求。 （3）价格调整机制 在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （4）特别调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素等造成的公司股价波动，同意设置发行价格调整机制，具体内容如下： 1）调整对象 调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格。 2）价格调整方案生效条件 公司股东会审议通过本次价格调整机制。 3）可调价期间 公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的股东会决议公告日至本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证券监督管理委员会注册前。 4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述公司股票价格相比发行价格发生重大变化情形的，公司董事会有权在公司股东会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整： A、向下调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）创业板指（399006.SZ）或计算机设备指数（801101.SL）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较公司因本次发行股份及支付现金购买资产召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%； b）公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次发行股份及支付现金购买资产召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。 B、向上调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）创业板指（399006.SZ）或计算机设备指数（801101.SL）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较公司因本次发行股份及支付现金购买资产召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%； b）公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次发行股份及支付现金购买资产召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。 5）调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 6）发行价格调整机制 在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）公司股票交易均价的80%，调整后的发行价格应由上市公司与交易对方协商一致后书面确定。调整后的发行价格无须再提交公司股东会再次审议。 若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。 7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照价格调整机制对调整后的发行价格再作相应调整。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 2-5发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份及支付及支付现金购买资产的股份发行价格（如有调整的，按调整后的发行价格计算）。向发行对象发行的股份数量为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方同意赠予公司，并计入公司资本公积。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。 在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量也随之进行调整。 本次发行股份最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册的发行数量为准。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 2-6锁定期安排 交易对方通过本次交易取得公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规关于股份锁定期安排的规定，以及中国证券监督管理委员会、深交所等监管机构要求的基础上，由交易对方通过为本次交易出具关于股份锁定的承诺函予以明确，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 上市公司控股股东苏州启辰、主要股东郭建国先生承诺：“在本次交易完成后36个月内，上市公司控股股东苏州启辰、主要股东郭建国先生及郭建国先生控制的关联人不转让其在上市公司中拥有权益的股份。在上述锁定期内，苏州启辰、郭建国先生及郭建国先生控制的关联人因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而拥有权益的新增股份亦应遵守上述锁定期约定。上述锁定期届满后，苏州启辰、郭建国先生及郭建国先生控制的关联人转让和交易其在上市公司中拥有权益的股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。” 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 2-7滚存未分配利润安排 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 2-8业绩承诺和补偿安排 在本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，由公司与届时确定的业绩承诺方另行签订协议对业绩承诺及补偿、减值测试及补偿等具体内容作出约定。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 2-9期间损益安排 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。 标的公司过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以约定，并将在重组报告书中予以详细披露。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 2-10决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 3．发行股份募集配套资金具体方案 3-1发行股份的种类和每股面值 本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 3-2发行对象、发行数量和金额 公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。 由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中予以披露。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 3-3发行股份的定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 3-4股份锁定期 本次发行股份募集配套资金的发行对象认购的股票自本次发行股份募集配套资金结束之日起6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述发行认购对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 3-5滚存未分配利润安排 公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后公司的新老股东按照持股比例共同享有。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 3-6募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于补充流动资金以及支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 3-7决议有效期 本次募集配套资金方案的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 本议案及以上各项子议案在提交董事会审议前均已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案及以上各项子议案均尚需提请公司股东会逐项审议通过。 （三）审议通过《关于<郑州天迈科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 就本次交易，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《郑州天迈科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，苏州启芬、苏州启迅为公司实际控制人担任董事的主体间接控制的主体，基于实质重于形式原则，为公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及标的资产转让对价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 2026年1月，上市公司控股股东由郭建国变更为苏州启辰，实际控制人由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平先生。截至本次会议召开日，公司实际控制权变更时间未超过36个月。 本次交易标的公司的实际控制人为韩非先生，韩非先生通过控制横琴科循和横琴瑞成合计控制标的公司53.37%股份；截至本次会议召开日，公司实际控制人的关联方苏州启芬、苏州启迅合计持有标的公司20.67%的股份，仅为标的公司的参股股东，且均为财务投资机构，上海芬能非上市公司实际控制人及其关联方控制的企业。本次交易前后，上市公司实际控制人保持不变。 根据《重组管理办法》第十三条、十四条的相关规定及计算要求，并结合标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成重组上市。 本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 < 9 —— （六）审议通过《关于本次交易符合上市公司监管指引第 号 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》 公司对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的各项条件。 本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为本次交易的标的公司上海芬能符合创业板定位，有利于提高公司持续经营能力；本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为43.33元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 < 7 —— （九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在上市公司监管指引第 号 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条情形的议案》 经核实，本次交易涉及的相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易首次公告前公司A股股票价格波动情况的议案》经核实，本次交易首次公告日前20个交易日的公司股票（股票代码：300807.SZ）、创业板指数（399006.SZ）以及计算机设备指数（801101.SL）的涨跌幅情况如下表所示：
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 5 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。关联董事王欣、陈南回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》本次交易前12个月内，公司不存在对本次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。 本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 5 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。关联董事王欣、陈南回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 公司经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。 本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与交易对方横琴科循、横琴瑞成、苏州启芬、联信志诚、华皓蓝谷、苏州启迅、聚源信诚、国创至辉、元禾鼎盛、广州豫博、上海泓钛鑫签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对发行股份及支付现金购买资产方案、各方的声明、承诺和保证、过渡期间安排、协议的生效、变更、补充和终止、违约责任、法律适用和争议解决等事项进行约定。 截至本次会议召开日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与前述交易对方签订补充协议，对标的资产的转让对价、发行股份数量等予以最终确定，并提交董事会及股东会审议。 本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 5 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。关联董事王欣、陈南回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会拟提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，具体情况如下： 1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整、组织实施、终止本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项，根据具体情况确定或调整本次募集配套资金的发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；因公司股票在定价基准日至发行完成期间发生除权除息事项以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对本次交易所涉的发行价格进行相应调整，并办理相关手续；2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、签收、终止与本次交易有关的一切协议、合同和文件； 3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；回复相关监管部门或审批机关的反馈意见或问询；并对于本议案审议通过之日前已向相关部门递交的本次交易相关的文件及办理的手续和作出的沟通进行追认； 4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证券监督管理委员会、深交所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整； 5、根据深交所的审核和中国证券监督管理委员会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜； 6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件； 7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；8、办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用； 10、办理募集资金专项存储账户的设立、签署募集资金监管协议及与募集资金专项储存账户的一切相关事宜； 11、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜； 12、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。 本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经深交所审核通过，并经中国证券监督管理委员会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或其他董事会授权人士，具体决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十六）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章程》等规定的要求，公司在本次交易中已采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王欣、陈南回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十七）审议通过《关于暂不就本次交易相关事宜召开临时股东会的议案》鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第五届董事会第四次会议决议； 2、第五届董事会审计委员会2026年第五次会议决议； 3、第五届董事会战略委员会2026年第二次会议决议； 4、2026年第二次独立董事专门会议决议。 郑州天迈科技股份有限公司董事会 2026年5月6日 中财网
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