天迈科技(300807):郑州天迈科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
原标题:天迈科技:郑州天迈科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 上市公司及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 交易对方承诺，保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 交易对方承诺，根据本次交易的进程，将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。 交易对方承诺，如交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 目录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................3 目录...............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................5 重大事项提示...............................................................................................................7 一、本次交易方案概述........................................................................................7 二、募集配套资金情况简要介绍........................................................................9 三、本次交易对上市公司的影响......................................................................10 四、本次交易已经履行及尚需履行的程序......................................................12五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见..............12六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................13七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................14八、待补充披露的信息提示..............................................................................15 第一章 本次交易概述.............................................................................................16 一、本次交易的背景和目的..............................................................................16 二、本次交易的方案..........................................................................................20 三、本次交易的性质..........................................................................................27 ..............................................................28四、本次交易的业绩承诺和补偿安排 五、本次交易对上市公司的影响......................................................................28 六、本次交易已经履行及尚需履行的程序......................................................29七、本次交易的预估作价情况..........................................................................30 八、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................30释义 在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 本预案摘要中涉及标的公司的财务数据尚未经审计，提醒投资者谨慎使用。 标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。 公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产的转让对价尚未确定。交易对方取得的股份和现金对价将在相关审计和评估工作完成后，由交易各方协商确定并签署补充协议予以明确，并在重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产的具体情况
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司聚焦车联网、卫星定位、人工智能、大数据、云计算调度、运营安全、智能支付、数据治理、新能源管理等完善产品体系，为城市公交运营管理提供一站式整体解决方案。 受行业格局趋于稳定影响，上市公司传统业务步入成熟期，增速放缓、内生增长动力减弱。为突破发展瓶颈、提升资产质量与长期价值，上市公司依托资本市场实施本次产业并购，切入工业自动化及高端制造赛道。 本次拟注入的标的公司是一家从事智能制造装备研发、设计、生产和销售的高新技术企业，为下游来自于汽车电子、消费电子和新能源行业的客户提供成套定制化智能制造解决方案，属于高端制造领域。高端制造作为国家战略性新兴产业，是发展新质生产力、推进产业转型升级、推动产业现代化的重要方向。 本次交易完成后，上市公司原有城市公交整体解决方案相关主营业务将继续开展，本次交易不会导致公司主营业务发生根本性变化。公司将在现有业务稳健运营的基础上，通过置入优质高端制造资产，快速切入工业自动化高景气赛道，进一步优化公司资产结构与资源配置效率，拓宽公司未来成长空间，持续增强公司核心经营能力与长期投资价值。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为苏州启辰，实际控制人仍为邝子平先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的转让对价尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构的变动情况尚无法准确计算，上市公司将在相关工作完成后，于重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易后，上市公司预计将持有标的公司4,976,7441万股股份（占截至本预案摘要签署日标的公司总股本96.45%），随着优质资产纳入上市公司体系，上市公司总资产、营业收入、归母净利润等核心财务指标预计将实现显著提升，资产规模与盈利实力有望进一步增强。截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 四、本次交易已经履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；2、本次交易已经上市公司第五届董事会第四次会议审议通过； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易相关审计和评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案； 2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 3、上市公司股东会审议批准本次交易； 4、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准（如需）。 本次交易在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 （一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东苏州启辰已出具关于本次交易的原则性意见如下：“本企业认为，本次交易有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本次交易。” （二）上市公司实际控制人对本次交易的原则性意见 上市公司实际控制人邝子平先生已出具关于本次交易的原则性意见如下：“本人认为，本次交易有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。” 六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东苏州启辰出具的《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》： “1、截至本承诺函出具之日，本企业无减持上市公司股份的计划。 2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业承诺不减持上市公司股份。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。” 根据上市公司实际控制人邝子平先生出具的《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》： “1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。 2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人承诺不减持上市公司股份。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” （二）上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司董事、高级管理人员出具的《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》： “1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。 2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》及《格式准则26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行关联交易决策程序 本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规履行上市公司对于关联交易的审批程序，严格执行关联交易回避表决相关制度。上市公司在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召集后续董事会以及股东会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决等相关制度。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合相关法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计和评估；并将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。 （四）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）本次交易摊薄即期回报及填补措施 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及标的资产转让对价尚未确定。 标的公司经审计的财务数据将在符合相关法律法规规定的会计师事务所出具正式审计报告后确定，并在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。 标的资产的转让对价将以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的标的资产评估值为定价依据，并由交易各方协商确定。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、工业自动化领域政策顶层设计持续深化，高端制造业迎来重要战略机遇期 标的公司所深耕的高端制造业领域，是国家产业政策重点支持的战略性新兴产业，是发展新质生产力、推进制造业现代化转型升级、推动产业现代化的重要方向。 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要（2026－2030年）》明确提出加快高水平科技自立自强、引领发展新质生产力，加强科技原始创新及关键核心技术攻坚，推动制造业高端化、智能化、绿色化转型，构建以先进制造业为骨干的现代化产业体系，强化产业链供应链韧性与安全，相关部署为制造业高质量发展明确了战略方向与实施路径。 2026年1月，工业和信息化部等八部门联合印发《"人工智能+制造"专项行动实施意见》，明确提出推动"产业智能化"与"智能产业化"双向赋能，加快人工智能技术在制造业各环节的深度融合应用，全力支持制造强国、网络强国和数字中国建设。 随着全球制造业向智能化、数字化方向转型升级的不断深化，工业自动化设备作为智能制造的核心基础载体，技术迭代进程持续加快、行业渗透度稳步提升。 一方面，传统制造企业通过引入自动化设备替代人工操作、优化生产流程，实现降本增效、品质管控与生产标准化升级；另一方面，以人工智能、工业物联网、边缘计算为代表的新一代信息技术与自动化设备的深度融合，正推动工业自动化从单一设备控制向系统级协同、数据驱动决策的高阶形态演进，为我国制造业高质量发展筑牢技术底座。 标的公司所属工业自动化行业作为高端装备制造及智能制造的重要组成部分，是提升制造业核心竞争力、推进产业结构优化升级和实现高质量发展的关键支撑领域，是落实制造强国战略的核心抓手。未来上市公司依托标的资产布局工业自动化赛道，将助力制造业由规模驱动向创新驱动转型、向价值链中高端跃升，持续赋能实体经济提质升级。 2、智能工厂快速发展推动工业自动化需求扩张，工业自动化设备行业市场增长空间巨大 根据GlobalGrowthInsights发布的《工业自动化市场规模、份额和报告》，2025年全球工业自动化市场规模预计为1,488.1亿美元，预计到2035年将扩大至2,846.3亿美元，2026年至2035年预测期内复合年增长率为6.7%，行业长期增长确定性较强。 根据该报告，基于市场驱动因素分析，智能工厂的推广应用对工业自动化市场扩张产生了显著影响。美国已有超过43%的生产设施已经集成了半自动化或全自动化系统，智能制造举措占自动化相关项目的48%，反映出全球制造业自动化、智能化转型的普遍趋势。整体而言，全球工业自动化市场正处于由人工智能、物联网和先进机器人技术驱动的发展阶段，自动化在全球范围内减少了49%的人工41% 操作任务，并将生产周期效率提高了 ，充分体现了自动化技术对制造业提质增效的核心作用。随着制造业数字化、智能化转型的持续推进，全球工业自动化设备行业有望维持中长期稳健增长态势。 3、资本市场政策持续利好上市公司并购重组，支持私募投资基金以促进产业整合为目的积极培育新质生产力 近年来，国务院、证监会持续出台政策举措，优化上市公司并购重组制度环境，鼓励通过并购重组盘活存量资产、集聚优质资源、培育新质生产力。 2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。 2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。 2024 9 24 年 月 日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革 的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，并明确“支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司”，引导资源要素向新质生产力方向聚集，提升监管包容度。 2025年5月，中国证监会进一步修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等私募投资基金参与上市公司并购重组，并首次引入私募基金"反向挂钩"机制，明确投资期限满48个月的私募基金可相应缩短重组锁定期，有效缓解私募基金参与并购重组的退出压力，进一步释放私募基金作为产业整合主体的制度红利。 目前，在大力支持资本市场高质量发展的政策导向下，我国并购重组市场持续保持活跃态势，并购重组已成为落实国家重大战略部署、驱动经济社会高质量发展的重要手段，亦是聚焦新质生产力培育、助力市场主体提升投资价值的关键途径。 （二）本次交易的目的 1、注入优质资产，提高上市公司发展质量，增强上市公司盈利能力和抗风险能力，切实保护中小股东权益 上市公司现阶段经营持续承压，本次交易注入的标的公司具备稳健盈利能力，可为公司带来持续稳定的现金流与利润支撑，将有效改善上市公司经营业绩，推动公司实现扭亏为盈、增厚营业收入。同时，本次交易将优化上市公司原有业务结构，提升整体资产质量、估值水平及资本市场信心，增强公司经营韧性与抗风险能力，保护全体中小股东权益。 2、依托上市平台实现双向协同赋能，打造高端制造产业整合平台 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表体系。标的公司可依托上市公司平台建立资本市场的高效直接融资渠道，降低融资成本，为技术研发、产能扩张与市场拓展提供资金保障；同时依托上市公司社会形象，进一步提升行业知名度、拓展优质客户资源、集聚优秀人才，全面强化自身核心竞争力。 同时，本次交易可充分发挥上市公司控股股东在产业价值挖掘、资源协同整合等方面的专业优势，依托上市公司平台对高端制造领域企业开展产业整合，推动相关业务有机融合，进而打造细分领域的行业龙头。本次交易完成后，上市公司将作为核心整合平台，围绕高端制造产业链持续推进后续产业布局，不断扩大在高端制造细分领域的市场规模与综合实力，加快向新质生产力转型升级，实现上市公司做大做强与长远持续高质量发展。 3、契合国家产业战略布局，拓展高端制造领域业务边界并培育新增长曲线，增强上市公司持续经营能力和综合竞争力 本次交易深度契合国家制造强国、培育新质生产力、推动制造业高端化智能化绿色化转型的战略部署。标的资产所属高端制造领域，系国家战略性新兴产业范畴，是发展新质生产力、推动产业现代化的重要方向，与国家“十五五”规划纲要提出的推动传统产业向中高端升级、发展智能制造、加快产业模式和企业组织形态变革的导向高度契合。 本次交易将标的公司纳入上市公司体系后，上市公司将全面推进研发设计、生产制造、运营管理、售后服务全链条智能化升级，推动传统制造模式向智能制造体系系统性跃迁，持续提升产品附加值与工艺技术壁垒，构筑契合新质生产力发展要求的核心竞争优势，把握全球产业变革机遇。 另外，注入相关优质资产，有助于上市公司切入高附加值、高成长性的工业自动化赛道，突破传统业务增长瓶颈，打开中长期发展空间。依托标的公司的技术积累、产业资源及市场渠道，上市公司将深度服务国家制造强国战略，以产业升级带动价值提升，持续增强持续经营能力与综合核心竞争力。 本次交易完成后，上市公司原有主营业务不发生根本性、实质性重大变更。 上市公司在保持原有存量业务平稳运营的基础上，新增高成长性工业自动化业务板块，实现多元化业务布局，进一步优化整体经营结构、分散经营风险，依托新兴业务优质的盈利水平与成长潜力，弥补原有业务发展短板，全面提升公司整体抗风险能力、持续经营能力与中长期投资价值。 二、本次交易的方案 （一）本次交易的整体方案 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买横琴科循、横琴瑞成、苏州启芬、联信志诚、华皓蓝谷、苏州启迅、聚源信诚、国创至辉、元禾鼎盛、广州豫博、上海泓钛鑫合计持有的标的公司4,976.7441万股股份（占截至本预案摘要签署日标的公司总股本96.45%），并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）发行股份及支付现金购买资产具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象及发行方式 本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行的发行对象为横琴科循、横琴瑞成、苏州启芬、联信志诚、华皓蓝谷、苏州启迅、聚源信诚、国创至辉、元禾鼎盛、广州豫博、上海泓钛鑫共11名交易对方。 3、标的资产的定价依据和交易价格 截至本预案摘要签署日，本次发行标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次发行标的资产的评估值及转让对价尚未确定。标的资产的最终转让对价将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由上市公司与交易对方协商确定。 （1）定价基准日 本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的第五届董事会第四次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
43.33 / 经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为 元股，符合相关法律法规的要求。 （3）价格调整机制 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） P1=P0-D 派送现金股利： 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （4）特别调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素等造成的上市公司股价波动，上市公司与交易对方同意设置发行价格调整机制，具体内容如下：1）调整对象 调整对象为本次发行的发行价格。 2）价格调整方案生效条件 上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。 3）可调价期间 上市公司审议本次发行的股东会决议公告日至本次发行获得中国证监会注册前。 4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述上市公司股票价格相比发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次发行后召开董事会审议决定是否对本次发行的发行价格进行一次调整： A、向下调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）创业板指（399006.SZ）或计算机设备指数（801101.SL）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次发行召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%； b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次发行召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。 B、向上调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）创业板指（399006.SZ）或计算机设备指数（801101.SL）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次发行召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%； b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次发行召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。 5）调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 6）发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%，调整后的发行价格应由上市公司与交易对方协商一致后书面确定。调整后的发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照价格调整机制对调整后的发行价格再作相应调整。 5、发行数量 本次发行的发行股份数量的计算方式为： 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格（如有调整的，按调整后的发行价格计算）。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方赠予上市公司，并计入上市公司资本公积。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次发行中向交易对方发行的股份数量尚未确定。 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，导致本次发行的股份发行价格作出相应调整的，本次发行股份数量也随之调整。 本次发行最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 6、锁定期安排 交易对方通过本次发行取得的上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规关于股份锁定期安排的规定，以及中国证监会、深交所等监管机构要求的基础上，由交易对方通过为本次发行出具关于股份锁定的承诺函予以明确，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 本次发行完成后，交易对方通过本次发行取得的股份若由于上市公司送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦遵守上述股份锁定期的约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 在本次交易完成后36个月内，上市公司控股股东苏州启辰、主要股东郭建国先生及郭建国先生控制的关联人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。 在上述锁定期内，苏州启辰、郭建国先生及郭建国先生控制的关联人因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而拥有权益的新增股份亦应遵守上述锁定期约定。 上述锁定期届满后，苏州启辰、郭建国先生及郭建国先生控制的关联人转让和交易其在上市公司中拥有权益的股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 7、滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有。 8、业绩承诺和补偿安排 在本次发行标的公司的审计、评估工作完成后，由上市公司与届时确定的业绩承诺方另行签订协议对业绩承诺及补偿、减值测试及补偿等具体内容作出约定。 9、期间损益归属 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的公司过渡期间损益安排将于本次发行相关的审计、评估工作完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议予以约定，并将在重组报告书中予以详细披露。 （三）发行股份募集配套资金具体方案 1、发行股份的种类和每股面值 本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人1.00 民币 元。 2、发行对象、发行数量和金额 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。 由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中予以披露。 3 、发行股份的定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、锁定期安排 本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述发行认购对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。 5、滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用等以及补充流动资金。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及标的资产转让对价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以分析和披露。 本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方中，苏州启芬及苏州启迅由上市公司实际控制人邝子平先生担任董事的主体间接控制，基于实质重于形式原则，为上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。 上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决。上市公司在后续召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 2026年1月，郭建国先生及其一致行动人郭田甜女士、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）向苏州启辰转让其持有的上市公司17,756,720股股份（占26.10% 上市公司总股本的 ）。上述转让完成后，结合《股份转让协议》及补充协议中的相关安排及郭建国出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》及《表决权放弃确认函》，上市公司控股股东由郭建国变更为苏州启辰，实际控制人由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平先生。截至本预案摘要签署日，公司实际控制权变更时间未超过36个月。 本次交易标的公司上海芬能的实际控制人为韩非先生，韩非先生通过控制横琴科循和横琴瑞成合计控制标的公司53.37%股份；截至本预案摘要签署日，上市公司实际控制人的关联方苏州启芬及苏州启迅合计持有标的公司20.67%的股份，仅为标的公司的参股股东，且均为财务投资机构；标的公司非上市公司实际控制人或其关联方控制的企业。本次交易前后，上市公司实际控制人保持不变。 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及标的资产转让对价尚未确定。根据《重组管理办法》第十三条、十四条的相关规定及计算要求，并结合标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成重组上市。上市公司将在本次交易的审计和评估工作完成后，结合标的资产转让对价及标的公司经审计财务数据就本次交易是否构成重组上市进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。 四、本次交易的业绩承诺和补偿安排 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，上市公司暂未和交易对方签订相关补偿协议。待相关审计和评估等工作完成后，上市公司将与届时确定的业绩承诺方另行签订协议对业绩承诺及补偿、减值测试及补偿等具体内容作出约定。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对公司主营业务的影响”。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。 六、本次交易已经履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；2、本次交易已经上市公司第五届董事会第四次会议审议通过； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易相关审计和评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案； 2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 3、上市公司股东会审议批准本次交易； 4、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准（如需）。 本次交易在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易的预估作价情况 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产的转让对价尚未确定。标的资产的转让对价将以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的标的资产评估值为定价依据并由交易各方协商确定。上市公司将与交易对方签署补充协议，对标的资产的转让对价进行确认，并在重组报告书中予以披露。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事及高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司作出的重要承诺
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