[收购]华友钴业(603799):华友钴业关于拟收购ATLANTIC LITHIUM LIMITED股权
浙江华友钴业股份有限公司 关于拟收购AtlanticLithiumLimited股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 为进一步深化公司海外资源、国际制造、全球市场的经营格局，夯实锂资源布局，公司与AtlanticLithiumLimited签署《方案实施契约》及相关协议附件，公司拟以协议安排收购的方式收购其100%股权。本次交易对价为21,000万美元（不含资本利得税），最终收购价款将根据加纳税务局（GRA）申请资本利得税确定。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司总经办审批权限范围内，无需提交董事会、股东会审议。 ? 相关风险提示： 本次交易的实施尚需履行协议约定的先决条件，以及尚需履行境内、境外关于本次投资的相关备案或审批程序，存在一定的不确定性。在未来实际运营过程中，可能面临经营管理、汇率波动、国际政治经济环境变化等潜在风险，对公司未来经营业绩影响存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步深化海外资源、国际制造、全球市场的经营格局，夯实锂资源布局，与AtlanticLithiumLimited（以下简称“大西洋锂业”或“标的公司”）签署了《SchemeImplementationDeed》（以下简称“《方案实施契约》”）及相关协议附件，拟收购标的公司全部已发行和待发行100%股权（包含已发行普通股801,503,291股、未上市认股权证10,000,000份、未上市认股权证（A类）6,081,082份以及未上市绩效权利12,484,063份）。本次收购大西洋锂业100%股权的交易对价为21,000万美元（不含资本利得税），最终收购价款将根据加纳税务局（GRA）申请资本利得税确定。 本次交易完成后，公司将取得标的公司100%股权，大西洋锂业纳入公司合并报表范围。 2、本次交易的交易要素
本次交易在公司总经办审批权限范围内，未达到董事会审议标准，无需提交公司董事会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易未达到公司股东会审议标准,无需提交股东会审议。 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需履行大西洋锂业股东大会批准程序、满足交易先决条件、取得境内外有权审批机构许可/备案手续及其他惯例条件。 二、交易对方情况介绍
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类型为购买股权，交易标的为大西洋锂业100%股权。大西洋锂业是一家同时于伦敦证券交易所AIM市场、澳大利亚证券交易所及加纳证券交易所上市的锂业公司，总部位于澳大利亚，主要业务为非洲市场的锂矿勘探与开发，核心资产为位于加纳的Ewoyaa锂矿项目。 2、交易标的的权属情况 根据公司外聘律师事务所的法律尽调，截至目前，大西洋锂业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及债权债务转移。 3、相关资产的运营情况 大西洋锂业的核心资产是位于加纳的Ewoyaa锂矿项目。Ewoyaa锂矿项目位于加纳中部省（CentralRegion），地处阿克拉（首都）西南约100km处，距Takoradi 110km JORC 3,680 塔科拉迪港（ ）约 。按照 标准，矿产资源量合计 万 吨、氧化锂品位1.24%，折合112.7万吨碳酸锂当量（LCE）；其中，探明资源量370万吨、氧化锂品位1.37%，折合12.5万吨LCE；控制资源量2,610万吨、氧化锂品位1.24%，折合79.9万吨LCE；推断资源量700万吨、氧化锂品位1.15%，折合19.9万吨LCE。 大西洋锂业已于2023年7月发布Ewoyaa锂矿项目最终可行性研究报告，论证了Ewoyaa锂矿具备优异的商业开发价值。该项目于2023年10月取得采矿租约，2024年09月获得环境保护局（EPA）许可，2024年10月获批矿山经营许可证，2026年3月，采矿租约获加纳议会正式核准生效，系加纳首个获批并经议会核准的锂矿采矿租约。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
截至2026年5月6日，AssoreInternationalHoldingsLimited合计持有及控制大西洋锂业约211,800,865股股份，持股比例26.4%，为大西洋锂业第一大股东。本次交易完成后，公司将持有大西洋锂业100%股权，大西洋锂业将从伦敦证券交易所AIM市场、澳大利亚证券交易所及加纳证券交易所终止上市并摘牌。 （二）交易标的主要财务信息 单位：澳元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易定价系经商业谈判及交易各方友好协商后确定，收购大西洋锂业100%股权的交易对价为21,000万美元（不含资本利得税），最终收购价款将根据加纳税务局（GRA）申请资本利得税确定。 2 、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
公司聘请了中介机构进行技术尽职调查、财务尽职调查、税务尽职调查、法律尽职调查，本次收购价格系在上述尽调结果基础上经商业谈判及友好协商后确定，同时综合考虑当前行业形势、大西洋锂业财务与经营情况以及上市公司的战略规划与布局。公司认为，本次定价具备合理性与公平性，不会损害上市公司及股东尤其是中小投资者的合法权益。 五、协议的主要内容 （一）协议主体 投资方：浙江华友钴业股份有限公司 被投资方：AtlanticLithiumLimitedACN127215132 （二）主要内容 1、华友钴业和大西洋锂业一致同意华友钴业根据《方案实施契约》的条款和条件，通过实施《方案实施契约》收购大西洋锂业所有股份。 2、收购大西洋锂业100%股权的交易对价为21,000万美元（不含资本利得3、交易实施的主要先决条件： （1）大西洋锂业召开协议安排股东大会审议批准相关议案； （2）澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）审批通过； （3）中国境内相关审批（含商务部及地方主管部门、国家发改委及地方主管部门、国家外汇管理局登记备案）通过； 4 （）获得西非国家经济共同体竞争局的并购批准； （5）获得加纳证监会关于强制要约收购要求的豁免或批准； （6）澳大利亚法院出具必要批准裁定； （7）标的方已取得加纳税务局出具的、令收购方满意的税务裁定； （8）独立专家出具并维持协议安排符合股东最佳利益的结论； （9）期间无重大不利变化、无重大合规事件、无约定触发事项发生、无法院或监管机构发布禁令、限制、禁止本次交易； （10）其他常规交易前置条件，包括完成本次交易所需的全部其他监管许可、豁免、确认。 标的公司已在交付时间前采取所有必要措施，以确保在记录日期之前：不存在任何已发行的目标绩效权或目标认股权证；且担保股份、贷款资助股份及A类认股权证，以及认购B类认股权证和C类认股权证的权利，均已按照本契据的规定予以处理。 4、投资方将在登记日后的第三个营业日中午前，将全额对价款项存入信托监管账户，先决条件全部满足或豁免后统一支付给股东。 5、过渡期内，被投资方需维持现有业务正常运营，保障矿权及资产完整；未经投资方同意不得开展重大投资、资产处置、对外担保、新增举债及大额资金支付，并保持信息全面透明，双方共同成立整合委员会推进交割及后续业务整合。 6、本协议约定独家交易安排，明确设置禁止招揽、禁止磋商、禁止开展尽职调查等排他性约束条款；同时约定标的公司信息通知义务，并在其恪守董事信义义务的合规框架下，赋予华友钴业同等交易匹配权；此外，协议另行明确双方触发违约情形时的违约责任及违约金承担机制。 7、双方设置等额210万美金双向分手费赔偿机制。 投资方违约：被投资方因投资方的重大违约，依约合法终止本契据；投资方未按交易整套文件约定，履行支付或落实安排计划对价的义务； 被投资方违约：排他期内出现竞争性要约公告，且12个月内第三方及其关联方落地该竞争交易或达成约束性安排；排他期内被收购方董事擅自变更、撤回、否定本次交易推荐，或公开支持竞争要约（法定例外情形除外）；收购方因被收购方重大违约、发生重大不利变化、法定或监管特定事项，依约合法终止交易；被收购方董事明示引导股东接受竞争要约，或以自身持股行为实质支持竞争要约（董事会常规暂缓提示不构成违约）。 六、对上市公司的影响 （一）本次收购大西洋锂业，是公司深化海外资源布局的重要步骤，将进一步提升公司锂资源自给率与供应链安全韧性，增强产业一体化优势，提升综合竞争能力，符合公司发展战略。本次收购对当期经营结果不产生重大影响，对未来财务状况和经营成果可能产生积极影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （二）本次交易完成后，标的公司须立即完成董事会及管理层改组：由公司重新任命标的公司及各子公司董事、公司秘书职务；原任董事、公司秘书及子公司高级管理人员须无条件辞任，并不可撤销地免除公司相关索赔责任（依法及公司章程享有的赔偿与保险权利除外）。 本次交易不涉及人员安置及土地租赁情况。 （三）本次交易完成后，不产生关联交易及新增同业竞争的情况；公司新增子公司不存在对外担保、委托理财等情形。 七、风险提示 本次交易公司虽已进行充分的必要性和可行性论证分析，但交易过程中及交易完成后仍存在以下主要风险： 1、本次交易尚需履行境内外投资相关备案或审批程序（包括境内发改、商务等部门备案或核准，以及境外相关监管机构审批），能否顺利通过及全部交割先决条件能否满足存在不确定性。 2 、受国际形势、法律法规差异、文化差异等因素影响，公司与标的公司在发展阶段、管理模式、企业文化等方面存在差异，若无法实现有效整合与协同，可能影响本次交易的预期效果。 3、标的公司运营涉及外币，汇率波动可能产生汇兑损失；国际地缘政治、贸易政策、经济制裁等宏观环境变化亦可能干扰标的公司正常经营。 针对上述风险，公司将积极采取适当的经营策略与管理措施，促进管理团队稳定与管理机制平稳对接，最大程度降低整合风险，保障公司未来业务布局的顺利推进。 敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江华友钴业股份有限公司董事会 2026年5月7日 中财网
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