鑫科材料(600255):国泰海通证券股份有限公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
声 明 上海证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”、“发行人”、“公司”）的委托，担任鑫科材料本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，出具本上市保荐书。 国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《安徽鑫科新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、本次发行情况 ..................................................................................................... 11 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 13 四、保荐人与发行人的关联关系 ............................................................................. 14 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 15 六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 ......................................... 16 七、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ................................. 16 八、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ................................................................. 17 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
公司主营高性能、高精密度铜合金板带产品的研发、生产和销售，主要产品有高精密度黄铜、铁铜、青铜和白铜裸带以及其回流镀锡、热浸镀锡带材等，以及少量电线电缆，其中公司“新型镀锡铜带材”产品打破了国外镀锡带生产技术垄断，技术水平国内领先，系工信部制造业单项冠军产品。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率＝流动资产／流动负债； 2、速动比率＝速动资产／流动负债； 3、资产负债率=（总负债／总资产）×100%； 4、每股净资产＝期末所有者权益合计／期末股本总额； 5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均账面价值； 6、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值； 7、总资产周转率=营业收入/平均总资产； 8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本； 9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本； 10、每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算。 （四）发行人的主要风险 1、市场与政策风险 （1）市场竞争加剧的风险 国内铜加工企业数量众多，行业集中度偏低，部分低端产品面临产能富余的现状。近年来，受下游需求推动影响，铜板带行业产量保持增长，大型企业产能继续扩张，产能继续向头部企业集中，行业保持高竞争态势。随着下游应用领域产业转型和消费升级，对铜板带箔材产品的精度和性能提出更高的要求，不少企业通过引进先进设备或技术改造，进行产品升级和结构调整，以提升市场竞争能力。若公司未来不能在竞争中积极顺应市场需求，树立或持续保持在研发、管理、销售、品牌和客户资源等方面的竞争优势，有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。 （2）宏观经济政策风险 发行人的主营业务与宏观经济的波动周期有较为明显的对应关系，其各种项目建设的投资规模较大，属于资本密集型行业，对于银行贷款等融资工具有较强的依赖性。若国家宏观经济政策变动，政府采取紧缩的货币政策，可能使得发行人通过银行贷款等工具融资难度增加，从而对发行人的业务规模和盈利能力产生不利影响。 （3）出口管制政策调整的风险 目前，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业的生产经营、市场预期带来不利影响，可能导致公司为若干客户提供的铜基合金材料受到一定限制，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。 （4）税收及政府补助政策变化风险 发行人是高新技术企业和先进制造业企业，所从事的铜产品制造业务依据国家相关政策可享受出口退税、增值税加计抵减政策等税收优惠及政府补贴。国家税务总局已于 2024年 12月 1日起取消铜材产品出口退税，同时增值税加计抵减政策期间为 2023年 1月 1日至 2027年 12月 31日，若未来国家对高新技术企业和先进制造业的优惠政策发生变化，或将对公司盈利能力产生一定不利影响。 公司在报告期内一直是高新技术企业，所得税税率为 15%。如果公司在今后的高新技术企业认定中未能通过，或国家相应的税收优惠政策发生变化，将对公司的净利润产生一定的影响。 报告期内，发行人净利润分别为-6,458.76万元、7,474.48万元和 3,917.98万元，计入各期损益的增值税加计抵减及政府补助合计金额分别为 2,154.14万元、6,125.88万元和 3,497.02万元。如果未来税收及政府补助政策发生变化，可能对发行人经营业绩造成一定程度的影响。 （5）产业政策风险 公司专注高性能、高精密度铜合金板带等铜加工产品的研发、生产和销售。 在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内上述政策变动对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。 2、业务与经营风险 （1）原材料价格波动的风险 公司生产经营所需的原材料主要为铜、锡、锌、镍等有色金属，公司生产成本、盈利能力等对上游原材料的价格波动表现较为敏感。有色金属作为国际大宗商品期货交易标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击。若原材料价格宽幅波动，尤其是短期内的宽幅波动，仍将导致公司产品毛利率一定幅度的波动。 （2）国际化经营风险 公司市场遍布全球，国际化经营程度较高，受益于全球化品牌优势，公司成为中国铜板带产品出口的主力军，产品主要面向全球 TOP50知名连接器企业、3C及智能终端企业。然而，当前国际政治经济环境错综复杂，地缘冲突加剧、单边主义和保护主义蔓延、关税战升级，不可避免将会给公司进出口业务带来一定的影响。 （3）汇率波动的风险 人民币汇率浮动对公司的影响主要表现在：一是出口产品的价格竞争力，自人民币汇率浮动以来，人民币的升值缩小了外销业务的利润空间，可能使公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。二是原材料的采购成本，近年来随着公司经营规模的不断扩大，部分向国外进口原材料，若人民币升值则使公司进口的原材料的采购成本降低，若人民币贬值则可能加大公司的采购成本。三是汇兑损失方面，收款期内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失。 （4）技术研发风险 公司所属有色金属合金材料行业对产品技术的更新有着较高的要求，研发活动从市场到应用，每一阶段呈现流程长、期限长、投入高的特点，如果公司对技术和产品发展趋势做出错误的判断，或研发、技术和产品升级无法及时跟上同行业步伐，可能会对公司生产、经营和发展造成不良影响。 3、财务与管理风险 （1）业绩波动的风险 报告期内，公司净利润和归属于母公司股东的净利润波动较大。报告期内，发行人净利润分别为-6,458.76万元、7,474.48万元和 3,917.98万元；其中，归属于母公司股东的净利润分别为-6,126.27万元、6,235.46万元和 3,089.04万元。2023年度，受下游终端市场持续低迷影响，铜板带行业运行受到较大冲击，公司孙公司广西鑫科铜业有限公司于 2022年年末投产，2023年尚处于项目产能爬升期，未形成规模效益，以及子公司安徽鑫科铜业有限公司高精密度铜带厂部分设备技改以及子公司鑫谷和金属（无锡）有限公司搬迁项目建设导致规模下降，使公司的经营业绩受到较大影响。如果未来宏观环境、产品研发升级、产能释放、政府补助、税收优惠等存在重大变动，可能导致发行人业绩波动的风险。 （2）应收账款坏账风险 随着公司销售规模的扩大，报告期各期末公司应收账款账面余额总体持续增加，客户数量越来越多，应收账款管理难度增加，存在个别客户因经营不善或资行人的经营产生一定影响。 （3）内部治理风险 近年来，随着发行人经营规模的不断扩大，如何与时俱进的有效整合内部资源、减少管理层次、优化资源配置、提高运营效率，并实现规划、财务、经营和人事上的统一协调，这对发行人是一个挑战。如果不能持续建立规范运作、有效管控和协调高效的公司治理机制，可能会对公司内部管理体系及正常经营造成一定的影响。 截至 2025年末，发行人纳入合并报表范围内的子公司十余家。公司已经建立了一套完善的内部管理和控制机制，但仍可能由于各子公司在地理位置、企业文化上存在一定的差异，导致发行人在经营决策、风险控制及子公司管理等方面面临一定的管理风险。 （4）核心人员流失的风险 公司所从事的行业技术涉及面广、难度较高，对核心管理团队、核心技术人员的专业素质要求较高，因此核心管理团队及核心技术人员的稳定性是公司未来能否保持持续发展的关键性因素。尽管公司核心管理团队和核心技术人员自成立以来比较稳定，但相关人员仍可能因经营理念差异、个人职业规划、家庭生活等原因离职，如核心人员流失将对公司未来的经营和业务稳定性会造成一定不利影响。 （5）控股股东持股比例偏低的风险 截至 2025年 12月 31日，发行人控股股东四川融鑫弘梓科技有限公司持有发行人 10.48%股份，持股比例较低；除控股股东外，其他股东持股比例均低于1%，发行人股权较为分散。虽然目前发行人股权结构较为稳定，且发行人控股股东计划增持发行人股份，但未来若出现以谋求控制权为目的的其他收购方，或将导致公司股权结构发生变化，可能对公司经营管理稳定性产生不利影响。 （6）偿债风险 截至 2025年 12月 31日，公司资产负债率（合并口径）59.16%，资产负债率较高；公司流动比率为 0.99，短期偿债能力较弱。未来，随着公司业务不断拓展，经营规模不断扩大，债务融资规模可能进一步增加，因此存在一定的偿债风险。 4、募集资金投资项目风险 （1）摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司的总股本规模将进一步增加，公司整体资本实力将得到提升。由于本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，因此短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标存在被摊薄的风险。 （2）审批风险 本次向特定对象发行股票尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核以及中国证监会同意注册等。本次发行能否通过上述批准和注册，以及何时取得各项批准和注册存在一定的不确定性。 5、其他风险 （1）股价波动的风险 公司股票在上海证券交易所上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的货币政策、产业政策、行业政策的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股票价格存在证券市场波动风险。 （2）不可抗力风险 不可抗力风险的产生原因是不受个人意志影响的突发事件的发生，包括严重自然灾害、事故灾难、突发性公共卫生事件、社会安全事件以及公司管理层无法履行职责等。该类事件具有偶发性和严重性，将可能会对公司的财产、人员造成一定程度的损害，并可能影响公司的正常生产经营。尽管公司制定了较为严格的规章制度以应对突发事件，并降低突发事件可能对公司造成的不利影响，但该类事件的发生仍然会对公司正常生产经营产生影响，并威胁公司持续经营。 二、本次发行情况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 （二）发行方式及时间 本次发行采用向特定对象发行的方式进行，将在经上交所审核通过、获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为四川融鑫，其将以人民币现金方式认购本次拟发行的全部股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议决议公告日。 本次发行价格为 3.21元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（计算结果保留小数点后两位小数，如遇尾数，则向上取数）。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将进行相应调整。调整方式为： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量为不超过 109,034,267股（含本数），拟发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。发行对象采用现金认购方式参与股票认购。 若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。 本次发行对象因由本次发行取得的公司股份于锁定期届满后进行减持，需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）募集资金总额及用途 公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 35,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （十）决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起 12个月内有效。 若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员 情况 （一）项目保荐代表人 本保荐人指定蔡虎、陈浪担任 2026年度安徽鑫科新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。 蔡虎先生，保荐代表人，硕士研究生，国泰海通投资银行部执行董事，从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：尤洛卡创业板 IPO、五洲新春主板IPO、宿迁联盛主板 IPO、鼎立股份非公开发行、古越龙山非公开发行、三力士非公开发行、国栋建设非公开发行、腾达建设非公开发行、众合科技资产重组、伯特利公开发行可转债、古越龙山配股等项目，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。蔡虎先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈浪先生：保荐代表人，硕士研究生，国泰海通证券投资银行部副总裁，从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：湖南盐业 IPO、超达装备 IPO、欧圣电气 IPO、三瑞智能 IPO、越疆科技 IPO等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。陈浪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 本保荐人指定毛伟智为本次发行的项目协办人。 毛伟智先生：硕士研究生，国泰海通投资银行部经理，从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：宿迁联盛主板 IPO、西井科技科创板 IPO、凯乐士科顾问项目。 （三）其他项目组成员 本次发行项目组的其他成员：张翼、汪伟勃、黄央、贾瑞兴、李锐。 （四）联系方式 联系地址：上海市静安区南京西路 768号国泰海通大厦 联系电话：021-38676666 传真：021-38670666 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 3月 31日，保荐人通过自营业务股票账户、资产管理业务等股票账户合计持有发行人少量股票，持股比例低于 0.01%，前述持股行为均为日常业务相关的市场化行为。上述情形符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 国泰海通为 A+H股上市公司。截至本报告出具之日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况 截至本报告出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任重要职务的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本报告出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本报告出具之日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织编制了本次向特定对象发行股票的申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管； 9、中国证监会规定的其他事项。 六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 （一）发行人董事会审议通过 本次向特定对象发行的相关议案经 2026年 1月 12日召开的公司第十届董事会第二次会议审议通过。 （二）发行人股东会审议通过 本次向特定对象发行的相关议案经 2026年 1月 28日召开的 2026年第一次临时股东会审议通过。 经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。 本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。 七、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
本保荐机构认为：安徽鑫科新材料股份有限公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所主板上市的条件。国泰海通愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。 （以下无正文） 中财网
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