欧陆通(300870):国金证券股份有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公司放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的核查意见
关于深圳欧陆通电子股份有限公司 放弃参股公司优先认缴出资权 暨关联交易 的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关规定，对欧陆通放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的概述 （一）基本情况 基于对上海安世博能源科技有限公司（以下简称“安世博”）发展前景的认可，上海祥禾涌骏股权投资合伙企业(有限合伙)、张月，拟以2,800万元向安世博出资，合计认购安世博新增注册资本人民币1,304.7195万元（以下简称“本次增资”）。 公司作为安世博股东同意本次增资，且基于自身资金安排和业务发展规划等因素，自愿放弃行使本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，安世博的注册资本由人民币36,345.3816万元增加至人民币37,650.1011万元，公司对安世博的持股比例将下降至21.25%（具体以工商行政管理局登记的内容为准）。 （二）关联交易情况 安世博为公司的参股公司，与公司受同一实际控制人控制。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，安世博为公司关联方，本次放弃优先认缴出资权事项构成关联交易。 （三）审议程序 决，公司独立董事就本次关联交易召开了专门会议并发表了审核意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《上市规则》《公司章程》等有关规定，本次放弃优先认缴出资权事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东会审议。 二、关联方基本情况 1、基本情况如下：
2、安世博最近一年及一期的财务数据如下：
安世博为公司的参股公司，与公司受同一实际控制人控制。根据《上市规则》，安世博为公司关联方，本次放弃优先认缴出资权事项构成关联交易。 4、其他说明 安世博不属于失信被执行人。 三、增资方基本情况 （一）上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）本次增资前股权结构：
经各方友好协商，本次定价拟以2.146元/注册资本认购安世博的新增注册资本1,304.7195万元。本次定价综合考虑了安世博的实际经营情况，遵循了公平、公正的原则，价格公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。除公司本次放弃优先认缴出资权而产生的关联交易外，不会因本次事宜产生其他关联交易，亦不会导致公司与关联人产生同业竞争及形成非经营性资金占用。公司主营业务不因本次交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。 七、关联交易协议的主要内容 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业(有限合伙)、张月，拟以2800万元向安世博出资，合计认购安世博新增注册资本人民币1,304.7195万元。本次增资完成后，安世博的注册资本由人民币36,345.3816万元增加至人民币37,650.1011万元。 公司作为安世博股东同意本次增资，且基于自身资金安排和业务发展规划等因素，自愿放弃行使本次增资的优先认缴出资权。本次增资具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。 八、放弃权利的原因及对公司的影响 本次增资有利于满足安世博业务发展的资金需求及发展需要，股权结构进一步优化，对安世博的未来发展具有积极作用。公司放弃本次优先认缴出资权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生不利影响。该事项未损害公对安世博 司、公司股东特别是中小股东的利益。本次增资完成后，公司 持股比例由22.01%降至21.25%，安世博仍为公司的参股公司。 九、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，公司于2026年4月29日发出会议通知及议案相关资料，于2026年5月7日召开了第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议。本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事杨小平先生召集并主持，独立董事李志伟、游晓出席。独立董事发表如下意见： 经审查议案相关内容，我们认为公司放弃优先认缴出资权暨关联交易事项系综合考虑 自身资金安排和业务发展规划而做出的审慎决定，不存在损害公司 、公司股东特别是中小股东利益的情形。通过会议讨论研究，我们一致同意该事项，并将该事项提交公司董事会审议。 十一、董事会意见 公司于2026年5月7日召开第三届董事会2026年第四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》，董事会认为：公司作为安世博股东同意本次增资，且基于自身资金安排和业务发展规划等因素，自愿放弃行使本次增资的优先认缴出资权。本次放弃参股公司安世博优先认缴出资权暨关联交易事项，有利于安世博的业务持续快速发展，符合安世博经营发展资金需求，且关联交易决策程序符合《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 关联董事王合球先生、王越天先生、尚韵思女士已回避表决，公司独立董事就本次关联交易召开了专门会议并发表了审核意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。 十二、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为，公司放弃权利暨关联交易事项经独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避表决，该事项无需提交股东会审议，审批股东利益的情形。保荐人对欧陆通放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公司放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人（签名）： 孙爱国 张玉忠 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |