至正股份(603991):华泰联合证券有限责任公司关于深圳市领先半导体科技产业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见
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时间：2026年05月07日 16:35:23 中财网 |
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原标题:
至正股份:华泰联合证券有限责任公司关于深圳市领先半导体科技产业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见
华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市领先半导体科技产业股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2025年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二六年五月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受深圳市领先半导体科技产业股份有限公司（“上市公司”、“公司”）的委托，担任其重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2025年年度报告，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | | |
| 公司/上市公司 | 指 | 深圳市领先半导体科技产业股份有限公司，曾用名：深圳
至正高分子材料股份有限公司 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市领先半导体科
技产业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025年度持续督
导意见》 |
| 目标公司/AAMI | 指 | Advanced Assembly Materials International Limited，先进封
装材料国际有限公司 |
| 滁州智合 | 指 | 滁州智合先进半导体科技有限公司 |
| 嘉兴景曜 | 指 | 嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 滁州智元 | 指 | 滁州智元管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 滁州广泰 | 指 | 滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙） |
| 拟置入标的/拟购买标的 | 指 | AAMI、滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰 |
| 拟置出标的/至正新材料 | 指 | 上海至正新材料有限公司 |
| 标的公司/标的企业 | 指 | 拟置入标的和拟置出标的 |
| 拟置入资产/拟购买资产 | 指 | 嘉兴景曜、滁州智元 2家合伙企业中先进半导体作为 GP
拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2
家合伙企业之 LP的全部财产份额和相关权益，滁州智合
1.99%股权，以及 AAMI 49.00%股权 |
| 拟置出资产 | 指 | 上海至正新材料有限公司 100%股权 |
| 标的资产 | 指 | 拟置入资产和拟置出资产 |
| 减值测试标的资产 | 指 | AAMI 99.97%股份 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方
式直接及间接取得目标公司 AAMI之 87.47%股权并置出
上市公司全资子公司至正新材料 100%股权，并募集配套
资金。考虑到同步进行的香港智信所持 AAMI股权回购交
易，上市公司交易后将实际持有 AAMI约 99.97%股权。 |
| ASMPT | 指 | ASMPT Limited，中国香港上市公司（0522.HK），全球领
先的半导体封装设备龙头，本次交易对方 ASMPT Hong
Kong Holding Limited的股东 |
| ASMPT Holding | 指 | ASMPT Hong Kong Holding Limited，先进香港控股有限公
司，为 ASMPT的全资子公司 |
| 领先半导体 | 指 | 深圳市领先半导体发展有限公司 |
| 先进半导体 | 指 | 南宁市先进半导体科技有限公司 |
| 通富微电 | 指 | 通富微电子股份有限公司（002156.SZ），全球知名半导体
封测企业 |
| 海纳基石 | 指 | 深圳海纳基石投资有限公司 |
| 海南博林 | 指 | 海南博林京融创业投资有限公司 |
| 厚熙宸浩 | 指 | 嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 芯绣咨询 | 指 | 芯绣咨询管理（上海）有限公司 |
| 香港智信 | 指 | Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited |
| 正信共创 | 指 | 深圳市正信共创企业发展管理有限公司 |
| GP | 指 | General Partner，普通合伙人 |
| LP | 指 | Limited Partner，有限合伙人 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 华泰联合证券/独立财务
顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概况
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司 AAMI之 87.47%股权，并置出上市公司全资子公司至正新材料 100%股权，并募集配套资金。考虑到同步进行的香港智信所持 AAMI股权回购交易，上市公司交易后将实际持有 AAMI约 99.97%股权。
在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料 100%股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之 GP财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式向先进半导体进行购买；（2）支付现金购买滁州智元中先进半导体作为 GP拥有的全部财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永阳、伍杰、
通富微电作为 LP拥有的全部财产份额和相关权益；（4）发行股份购买滁州智元之 LP滁州广泰中领先半导体、
通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、伍杰作为 LP拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州智合中芯绣咨询持有的 1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购 ASMPT Holding持有的 AAMI 49.00%股权，在上市公司取得 AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权。同时，上市公司向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。
二、标的资产的过户情况
截至 2025年 11月 28日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下：
1、嘉兴景曜、滁州智元 2家合伙企业中先进半导体作为 GP拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2家合伙企业之 LP的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权等境内拟置入资产过户至上市公司及其子公司正信共创名下的工商变更登记手续已办理完毕，并由正信共创担任嘉兴景曜、滁州智元的 GP。
2、根据 AAMI于 2025年 11月 26日更新的股东名册、AAMI董事于 2025年 11月 26日向上市公司签发的股份证书及柯伍陈律师事务所出具的《Advanced Assembly Materials International Limited先进封装材料国际有限公司股份转让及股份回购事宜之法律意见书》，ASMPT Holding持有 AAMI 49%股权已完成交割，香港智信持有 AAMI 12.49%的股权已完成回购。
3、本次交易拟置出资产至正新材料 100%股权过户至先进半导体名下的工商变更登记手续已办理完毕。
三、交易各方承诺的履行情况
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供
信息真实性、
准确性和完
整性的声明
与承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的
中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有
效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事
实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应
的法律责任。 |
| 关于不存在
不得参与任
何上市公司
重大资产重
组情形的说
明 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公司的控股
股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在《上市公司
监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重
大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之
日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作
出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | 内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企
业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 关于无违法
违规情形的
承诺函 | 1、因上市公司存在公司治理不规范、资金管控不到位、财务会计核算不规
范等情况，2021年 12月 31日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具
《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（[2021]165号），要求上市公司采取有效措施进行改正。
因上市公司在信息披露、规范运作方面存在违规行为，2022年 3月 14日，
上海证券交易所上市公司管理一部出具《关于对深圳至正高分子材料股份
有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0023
号），决定对上市公司及时任董事长侯海良、总经理李现春、财务总监迪玲
芳予以监管警示。
因上市公司于 2020年 4月为原实际控制人及时任董事侯海良提供关联担
保，未履行董事会、股东大会决策程序且未及时履行信息披露义务，2025
年 1月 8日，上海证券交易所出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限
公司及其原实际控制人暨时任董事长侯海良和有关责任人予以通报批评
的决定》（[2025]3号），对上市公司及原实际控制人暨时任董事长侯海良、
时任总经理李现春、时任董事会秘书章玮琴予以通报批评；2025年 1月 27
日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局关于对深圳至
正高分子材料股份有限公司、侯海良、李现春、章玮琴采取出具警示函措
施的决定》（[2025]25号），决定对上市公司、侯海良、李现春、章玮琴分
别采取出具警示函的行政监管措施。
2、除上述情形外，本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性
文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因
违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证
券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到
证券交易所公开谴责的情形。
3、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不
存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门
调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证
明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
| 关于符合向
特定对象发
行股票条件
的承诺函 | 本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | 告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发
行涉及重大资产重组的除外。
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责。
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。 |
| 关于拟置出
资产权属情
况的承诺函 | 1、本公司合法拥有上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）
100%股权（以下简称“拟置出资产”）的完整权利，依法拥有该等资产有
效的占有、使用、收益及处分权。
2、拟置出资产权属清晰，不存在影响本次拟置出资产权属转移的纠纷。
3、本公司不存在出资瑕疵，不存在可能影响至正新材料合法存续或根据相
关法律法规及公司章程规定需要终止、解散或清算的情形。
4、拟置出资产不存在影响其权属转移的任何质押、留置、其他担保或设定
第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本
公司持有的该等资产的情形。
5、不存在影响本次拟置出资产权属转移且以拟置出资产作为争议对象或
标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致拟置出
资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
6、本公司在本次交易各方约定的期限内办理完毕拟置出资产的过户手续
不存在法律障碍。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为
投资者或南宁市先进半导体科技有限公司造成损失的，本公司将依法承担
全部相应法律责任。 |
| 关于收购 GP
份额的承诺
函 | 本公司特此不可撤销地向北京建广资产管理有限公司做出如下承诺和保
证：
1、本公司或指定主体同意受让建广资产持有滁州广泰的全部 GP份额，交
易价格应以本次收购中 AAMI的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为
基础，并结合建广资产间接持有的 AAMI股份比例综合确定最终价格（简
称“交易价格”）；
2、如建广资产转让滁州广泰的 GP份额需履行国资招拍挂流程，建广资产
应尽最大努力确保本公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按
照上述交易价格确定的情况下，本公司或指定主体承诺将在本次收购完成
交割后按照前述交易价格参与摘牌。
本承诺函自全部 GP份额成功摘牌之日或本次收购终止之日（以孰早为准）
起失效。 |
2、上市公司董事、监事及高级管理人员
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供
信息真实性、
准确性和完
整性的声明
与承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中
介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之
处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实
一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和
连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。 |
| 关于不存在
不得参与任
何上市公司
重大资产重
组情形的说
明 | 1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参
与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法
机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司
的重大资产重组。
2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 关于无违法
违规情形的 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 承诺函 | 生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼
职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公
司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一
条规定的行为。
2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行
政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政
监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴
责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存
在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情
形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不
真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
| 关于重组期
间减持计划
的承诺函 | 1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持
上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变
化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会
和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关
法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承
担相应赔偿责任。 |
3、上市公司董事、高级管理人员
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于公司本
次交易摊薄
即期回报采
取填补措施
的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | 6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司
的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上交所上市；3）本次交易
终止。 |
4、上市公司控股股东、实际控制人
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司控
股股东、实
际控制人 | 关于所提供
信息真实
性、准确性
和完整性的
声明与承诺
函 | 1、本公司/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易
相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序、获得合法授权。
2、本公司/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必
要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据
本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中
国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司控
股股东 | 关于不存在
不得参与任
何上市公司
重大资产重
组情形的说
明 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）、
本公司的控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制
的企业均不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资
产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政
处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十
六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
2、本公司、本公司的董事、监事及高级管理人员及前述主体
控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 实际控制人 | 关于不存在
不得参与任
何上市公司
重大资产重
组情形的说
明 | 1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前
不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国
证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效
之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资
产重组。
2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本
人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 上市公司控
股股东 | 关于无违法
违规情形的
承诺函 | 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文
件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国
证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律
处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责
的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 情形，不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将
依法承担全部相应法律责任。 |
| 实际控制人 | 关于无违法
违规情形的
承诺函 | 1、因本人未能在沈阳商业城股份有限公司 2021年非公开发
行完成后 9个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，2022
年 10月 19日，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具《关
于对深圳市领先半导体产投有限公司、王强采取责令改正措
施的决定》（[2022]26号），对本人采取责令改正的监管措施；
2023年 5月 25日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》
（[2023]58号），对本人予以公开谴责的纪律处分。
2024年至 2025年期间，李志强、李雪萍、郭露露、青岛兴
予投资合伙企业（有限合伙）、张越、茹小斌分别以沈阳商业
城股份有限公司违反信息披露义务等为由向本人提起诉讼，
上述案件正在开展相关诉讼程序。
2、除上述情形外，本人最近五年不存在因违反法律、行政法
规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范
性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政
监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券
交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁，不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存
在被其他有权部门调查等情形。
3、除上述情形外，本人最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法
承担全部相应法律责任。 |
| 上市公司控
股股东、实
际控制人 | 关于公司本
次交易摊薄
即期回报采
取填补措施
的承诺 | 1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员
会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本公司/本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 公司股东造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控
股股东、实
际控制人 | 关于重组期
间减持计划
的承诺函 | 1、本公司/本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕
期间，本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次
交易完成前本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进
行减持，本公司/本人将严格按照有关法律法规及中国证券监
督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减
持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
要求。
2、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见
进行调整。
3、本承诺函签署日起对本公司/本人具有法律约束力，本公
司/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任
何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人
违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本
人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司控
股股东、实
际控制人 | 关于减少和
规范关联交
易的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业（如
有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企
业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业
将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公
允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促
使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决
策程序，依法履行信息披露义务。
3、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业保证
不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方
式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及
其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上
市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责
任。 |
| 上市公司控
股股东 | 关于避免同
业竞争的承
诺函 | 1、除持有上市公司股权外，本公司及本公司控制的企业不存
在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的
业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会直接
或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企
业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡
本公司及本公司控制的企业将来可能获得任何与上市公司
及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司及
本公司控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 司。
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上
市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司亦应将上
述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司的
分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。 |
| 实际控制人 | 关于避免同
业竞争的承
诺函 | 1、除持有上市公司股权外，本人及本人控制的企业不存在直
接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务
构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间
接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实
际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人
及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制
的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的
企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公
允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本
人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市
公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相
关获利支付给上市公司。 |
| 上市公司控
股股东、实
际控制人 | 关于保障上
市公司独立
性的承诺 | 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有
关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理
体制，本公司/本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员
和财务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务
等方面具备独立性。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和
合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司
保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于
上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司
/本人或本公司/本人控制的企业提供担保，不违规占用上市
公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市
公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责
任。 |
| 实际控制人 | 关于收购
GP份额的
承诺函 | 1、领先半导体及本人应促成领先半导体或本人的关联方（以
下简称“关联方”，包括但不限于上市公司）受让建广资产
持有滁州广泰的全部 GP份额，交易价格应以本次收购中
AAMI的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 结合建广资产间接持有的AAMI股份比例综合确定最终价格
（简称“交易价格”）。
2、如建广资产转让滁州广泰的 GP份额需履行国资招拍挂流
程，建广资产应尽最大努力配合关联方完成 GP份额摘牌，
在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，关联方承诺
将按照前述交易价格参与摘牌。本人和领先半导体应促成关
联方向建广资产出具同意收购 GP份额的承诺函。如关联方
因自身原因未参与 GP份额的摘牌，则本人和领先半导体应
以自身名义以交易价格参与上述 GP份额的摘牌。
3、如关联方、本人或领先半导体均因关联方、本人或领先半
导体自身原因未参与 GP份额的摘牌，导致：1）GP份额由
其他第三方低于交易价格成功受让，领先半导体及本人应在
前述成功受让公告之日起 15个工作日内连带向建广资产一
次性以现金方式全额补偿和支付交易价格和实际摘牌价格
之间的差价，或 2）GP份额由其他第三方不低于交易价格成
功受让，则领先半导体、本人无需向建广资产承担补偿责任，
或 3）GP份额未能成功受让的，则领先半导体及本人应在前
述未成功受让公告之日起 15个工作日内连带向建广资产一
次性以现金方式全额补偿和支付等同于交易价格的全部款
项。
4、若领先半导体和本人未按照本承诺函第 3条按时足额支
付补偿价款的，则领先半导体和本人还应按日向建广资产支
付应付未付的补偿价款万分之五的违约金直至领先半导体
和本人足额完成本承诺函项下全部补偿款的支付义务之日
止。如该等违约金不足弥补建广资产的全部损失的，则领先
半导体和本人将另行赔偿因其违约行为而遭受的全部直接
经济损失（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等）。
本承诺函自签署之日起即刻生效，自：1）全部 GP份额过户
交割完成及领先半导体和本人全面完成本承诺函项下的补
偿及赔偿责任（如有）之日；或 2）关联方就本次收购终止出
具公告之日（以孰早为准）起失效。如领先半导体、本人或
关联方一方已承担本承诺函或关联方出具之承诺函项下违
约责任，其他方在本承诺函或关联方出具之承诺函项下违约
责任视为履行完毕。 |
| 实际控制人 | 关于提供资
金支持的声
明 | 上市公司拟在本次交易中采取支付现金方式收购交易对方
直接或间接持有先进封装材料国际有限公司的部分股份，在
本次交易经中国证券监督管理委员会予以注册后，如上市公
司自有资金及上市公司获得的银行或其他金融机构借款资
金不足以覆盖本次交易现金对价支付需求，本人或本人指定
主体将就不足部分现金向上市公司提供资金支持，促使上市
公司能够如期支付本次交易现金对价。 |
（二）交易对方及香港智信作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| ASMPT
Holding | 关于不谋
求上市公
司控制权
的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日至本次交易交割完成后 36个月内，本
公司：（1）不会以任何方式谋求上市公司的控制权；（2）不会协
助或促使上市公司其他股东或本次交易其他交易对方通过任何
方式谋求上市公司的控制权。
2、本承诺函至本次交易交割完成后 36个月内持续有效，不可
提前撤销或解除。
本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公
司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或
生效判决，依法承担相应的法律责任。 |
| 全体交易
对方 | 关于所提
供信息真
实性、准
确性和完
整性的声
明与承诺
函 | 1、本公司/本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相
关必要信息，并保证关于本次交易所提供的信息的真实性、准确
性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本公司/本企业/本人提供的关于本次交易的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责任。
2、本公司/本企业/本人已就本次交易向上市公司提供了现阶段
必要的信息，不存在依法应当向上市公司提供而未提供的合同、
协议、安排或其他事项。
3、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有
权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本公
司/本企业/本人存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 全体非自
然人交易
对方 | 关于不存
在不得参
与任何上
市公司重
大资产重
组情形的
说明 | 1、截至本说明出具之日，本公司/本企业及本公司/本企业董事、
监事、高级管理人员（如适用）、本公司/本企业的控股股东、实
际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在《上市公司
监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监
会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至
少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
2、本公司/本企业确认，上述承诺属实，如因本公司/本企业违反
上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者
造成损失的，本公司/本企业将根据中国证监会或人民法院等有
权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。 |
| 陈永阳、张
燕、伍杰 | 关于不存
在不得参
与任何上
市公司重
大资产重
组情形的
说明 | 1、截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构均不存在《上
市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6号——重大资产重组》规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任
认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中
国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之
日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
组。
2、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人
将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生
效判决，依法承担相应的法律责任。 |
| ASMPT
Holding、
芯绣咨询、
香港智信、
通富微电、
海纳基石、
海南博林、
厚熙宸浩 | 关于无违
法违规情
形的承诺
函 | 1、本公司/本企业及本公司/本企业董事、主要管理人员（如适
用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司/本企业及本公司/本企业董事、主要管理人员（如适
用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
3、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员或
者主要负责人（如适用）不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司/本企业确认，上述承诺属实，如因本公司/本企业违反上
述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造
成损失的，本公司/本企业将根据中国证监会或人民法院等有权
部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。 |
| 陈永阳、张
燕、伍杰 | 关于无违
法违规情
形的承诺
函 | 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 纪律处分的情况。
3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺
被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根
据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
决，依法承担相应的法律责任。 |
| 先进半导
体、领先半
导体 | 关于无违
法违规情
形的承诺
函 | 1、2024年至 2025年期间，李志强、李雪萍、郭露露、青岛兴
予投资合伙企业（有限合伙）、张越、茹小斌分别以沈阳商业城
股份有限公司违反信息披露义务等为由向沈阳商业城股份有限
公司、深圳市领先半导体产投有限公司及本公司执行董事及/或
总经理王强等被告提起诉讼，上述案件正在开展相关诉讼程序。
除上述情形外，本公司及本公司董事、主要管理人员（如适用）
最近五年不存在其他因违反法律、行政法规、规范性文件受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、因本公司董事、主要管理人员王强未能在沈阳商业城股份有
限公司 2021年非公开发行完成后 9个月内履行对其内部实施资
产重组的承诺，2022年 10月 19日，中国证券监督管理委员会
辽宁监管局出具《关于对深圳市领先半导体产投有限公司、王强
采取责令改正措施的决定》（[2022]26号），对王强采取责令改正
的监管措施；2023年 5月 25日，上海证券交易所出具《纪律处
分决定书》（[2023]58号），对王强予以公开谴责的纪律处分。
除上述情形外，本公司及本公司董事、主要管理人员（如适用）
最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存
在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或者主要负责人
（如适用）不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公
司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或
生效判决，依法承担相应的法律责任。 |
| ASMPT
Holding、
香港智信、
芯绣咨询 | 关于所持
标的资产
权利完整
性、合法
性的承诺
函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有标的资产的全部权
益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托
或委托持股方式代持标的资产的情形，未就所持有的标的资产
设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，该等标
的资产亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本
次交易实施完毕或终止之前，非经上市公司同意，本公司保证不
在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本公司取得标的资产已经支付完毕全部投资价款及/或股权转
让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司取得标的资产 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 涉及的历次股权变更均符合目标公司所在地法律要求，真实、有
效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、截至本承诺函出具之日，本公司拟转让的标的资产的权属清
晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍
权属转移的其他情况；在本次交易的交易文件约定的相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等标的资产的过户
或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍。
4、本公司承诺将根据本次交易的交易文件的约定及时进行本次
交易有关的标的资产的权属变更。
5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决
定或生效判决，依法承担相应的法律责任。 |
| 先进半导
体、领先半
导体 | 关于所持
标的企业
合伙份额
权属的承
诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有本公司持有的合伙
份额的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不
存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质
押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，除本承诺
函另有说明之事项外，非经上市公司同意，本公司保证不在本公
司持有的合伙份额上设置质押等任何第三方权利。
2、截至本承诺函出具之日，本公司依照法律法规和目标企业合
伙协议的约定履行作为目标企业合伙人的出资义务，出资来源
符合所适用法律的要求，不存在可能影响目标企业合法存续的
情况。
3、本公司拟向上市公司转让的合伙份额权属清晰，不存在尚未
了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者妨碍权属转移的其他情
况；不存在禁止、限制转让的其他利益安排或限制性条款，包括
但不限于本公司签署的所有协议或合同、目标企业合伙协议、内
部管理制度文件及其签署的所有协议或合同以及目标企业合伙
人之间签订的合同、协议或其他文件中均不存在禁止、限制合伙
份额转让的其他利益安排或限制性条款；该等合伙份额的过户
或者转让不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，
本公司保证此种状况持续至本公司拟向上市公司转让的合伙份
额登记至上市公司名下。
4、本公司承诺，在合伙份额变更登记至上市公司名下之前，本
企业将审慎尽职地行使目标企业合伙人的权利，履行合伙人义
务并承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使目标企业按照
正常方式经营。
5、未经过上市公司的事先书面同意，本公司不得促使目标企业
从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分
配或增加重大债务等行为。本公司将根据《资产购买协议》及其
补充协议之约定及时进行合伙份额的权属变更。
6、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决
定或生效判决，依法承担相应的法律责任。 |
| 通富微电、
伍杰 | 关于所持
标的企业
合伙份额
权属的承
诺函 | 1、本公司/本人已与马江涛签署《合伙份额转让协议》，本公司/
本人同意受让马江涛持有嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“嘉兴景曜”）的部分合伙份额，并通过嘉兴景曜间
接持有 AAMI股份（以下简称“嘉兴景曜合伙份额”）。
2、本公司/本人与上市公司签署《资产购买协议》及其补充协议，
同意将本公司/本人持有的滁州广泰半导体产业发展基金（有限
合伙）（以下简称“滁州广泰”）的合伙份额（以下简称“滁州
广泰合伙份额”）、嘉兴景曜合伙份额向上市公司转让。
3、本公司/本人确认，本公司/本人具备签署《合伙份额转让协
议》《资产购买协议》及其补充协议（以下合称“交易文件”）
的合法资格，已依法取得为签署并全面履行交易文件所必需的
全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署
并全面履行交易文件。
4、在嘉兴景曜合伙份额变更登记至本公司/本人名下之后，本公
司/本人将审慎尽职地行使嘉兴景曜合伙人的权利，履行合伙人
义务并承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使嘉兴景曜及
AAMI按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不
自行或促使嘉兴景曜及 AAMI从事或开展与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
5、本公司/本人将审慎尽职地行使滁州广泰合伙人的权利，履行
合伙人义务并承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使滁州
广泰及 AAMI按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面
同意，不自行或促使滁州广泰及 AAMI从事或开展与正常生产
经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行
为。
6、本公司/本人承诺将按照《资产购买协议》及其补充协议之约
定及时向上市公司进行滁州广泰合伙份额、嘉兴景曜合伙份额
的权属变更；如在权属变更过程中因本公司/本人的过错违反《资
产购买协议》及其补充协议的约定对上市公司造成损失的，本公
司/本人将依法承担相应的责任。
7、本公司/本人确认，上述承诺属实，如因本公司/本人违反上述
承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成
损失的，本公司/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门
的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。 |
| 海纳基石、
海南博林、
张燕 | 关于所持
标的企业
合伙份额
权属的承
诺函 | 1、本公司/本人与上市公司签署《资产购买协议》及其补充协议，
同意将本公司/本人持有的滁州广泰半导体产业发展基金（有限
合伙）（以下简称“滁州广泰”）合伙份额向上市公司转让。
2、本公司/本人确认，本公司/本人具备签署《资产购买协议》及
其补充协议（以下合称“交易文件”）的合法资格，已依法取得
为签署并全面履行交易文件所必需的全部批准、同意、授权和许 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行交易文件。
3、本公司/本人将审慎尽职地行使滁州广泰合伙人的权利，履行
合伙人义务并承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使滁州
广泰及 AAMI按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面
同意，不自行或促使滁州广泰及 AAMI从事或开展与正常生产
经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行
为。
4、本公司/本人承诺未来按照《资产购买协议》及其补充协议之
约定及时向上市公司进行滁州广泰合伙份额的权属变更；如在
权属变更过程中因本公司/本人的过错违反《资产购买协议》及
其补充协议的约定对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法
承担相应的责任。
5、本公司/本人确认，上述承诺属实，如因本公司/本人违反上述
承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成
损失的，本公司/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门
的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。 |
| 厚熙宸浩、
陈永阳 | 关于所持
标的企业
合伙份额
权属的承
诺函 | 1、本企业/本人与上市公司签署《资产购买协议》及其补充协议，
同意将本企业/本人持有的嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“嘉兴景曜”）合伙份额向上市公司转让。
2、本企业/本人确认，本企业/本人具备签署《资产购买协议》及
其补充协议（以下合称“交易文件”）的合法资格，已依法取得
为签署并全面履行交易文件所必需的全部批准、同意、授权和许
可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行交易文件。
3、本企业/本人持有的嘉兴景曜合伙份额不存在禁止转让、限制
转让的其他利益安排，包括但不限于本企业/本人签署的所有协
议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企
业/本人未来转让标的资产的限制性条款。
4、本企业/本人将审慎尽职地行使嘉兴景曜合伙人的权利，履行
合伙人义务并承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使嘉兴
景曜及 AAMI按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面
同意，不自行或促使嘉兴景曜及 AAMI从事或开展与正常生产
经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行
为。
5、本企业/本人承诺未来按照《资产购买协议》及其补充协议之
约定及时向上市公司进行嘉兴景曜合伙份额的权属变更；如在
权属变更过程中因本企业/本人的过错违反《资产购买协议》及
其补充协议的约定对上市公司造成损失的，本企业/本人将依法
承担相应的责任。
6、本企业/本人确认，上述承诺属实，如因本企业/本人违反上述
承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成
损失的，本企业/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门
的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 先进半导
体、领先半
导体 | 关于本次
交易取得
股份锁定
的承诺函 | 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市
公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或
者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公
司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。
2、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易所取得的股份及其
因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股
份限售安排。
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的
法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
规定和规则办理。
4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规
范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决
定或生效判决，依法承担相应的法律责任。 |
| ASMPT
Holding | 关于本次
交易取得
股份锁定
的承诺函 | 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起 12个月内不得转让；但若本公司通过本次交易取得上
市公司股份时，本公司用于认购上市公司股份的部分资产持续
拥有权益的时间不足 12个月，则本公司通过本次交易取得的对
应部分上市公司股份自该对应部分股份发行结束之日起 36个月
内不得转让。
如本公司以所持有的目标公司股份对上市公司进行的投资不符
合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024）》第四条、
第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证
券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述
等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及
满足相应条件后 12个月内，本公司因本次交易取得的上市公司
股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就本公司因本
次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。
2、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易所取得的股份及其
因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股
份限售安排。
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的
法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
规定和规则办理。
4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规
范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的， |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决
定或生效判决，依法承担相应的法律责任。 |
| 芯绣咨询 | 关于本次
交易取得
股份锁定
的承诺函 | 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起 12个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易所取得的股份及其
因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股
份限售安排。
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的
法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
规定和规则办理。
4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规
范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决
定或生效判决，依法承担相应的法律责任。 |
| 通富微电、
海纳基石、
海南博林、
厚熙宸浩、
陈永阳、张
燕、伍杰 | 关于本次
交易取得
股份锁定
的承诺函 | 1、本公司/本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份自股份
发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转让，但若本公司/本
企业/本人通过本次交易取得上市公司股份时，本公司/本企业/本
人持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足
12个月，则本公司/本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股
份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，本公司/本企业/本人通过本次交易所取得
的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应
遵守上述股份限售安排。
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的
法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
规定和规则办理。
4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规
范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
5、本公司/本企业/本人确认，上述承诺属实，如因本公司/本企
业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司
或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将根据中国证监会
或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担
相应的法律责任。 |
| 先进半导
体、领先半
导体、
ASMPT
Holding | 关于减少
和规范关
联交易的
承诺 | 1、本公司及本公司的直接或间接控制的企业（如有）将采取必
要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关
联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交
易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公
允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，
依法履行信息披露义务。
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任
何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及
其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市
公司其他股东的合法权益。
4、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决
定或生效判决，依法承担相应的法律责任。 |
| 先进半导
体、领先半
导体 | 关于保障
上市公司
独立性的
承诺 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用
上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、
资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格
遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
定，不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的企业提供担
保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独
立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
2、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 先进半导
体、领先半
导体 | 关于避免
同业竞争
的承诺函 | 1、本公司控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控
制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务
活动。
2、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会直接或
间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际
从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及
本公司控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企
业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司及本公司控制的企
业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价
格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本
公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市
公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司亦应将上述相
关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司的分红收
入予以扣留并冲抵前述相关款项。 |
| 领先半导
体 | 关于收购
GP份额
的承诺函 | 1、本公司及王强应促成本公司或王强的关联方（以下简称“关
联方”，包括但不限于上市公司）受让建广资产持有滁州广泰的
全部 GP份额，交易价格应以本次收购中 AAMI的整体估值及
滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合建广资产间接持有的
AAMI股份比例综合确定最终价格（简称“交易价格”）。
2、如建广资产转让滁州广泰的 GP份额需履行国资招拍挂流程，
建广资产应尽最大努力配合关联方完成 GP份额摘牌，在挂牌价
格是按照上述交易价格确定的情况下，关联方承诺将按照前述
交易价格参与摘牌。王强和本公司应促成关联方向建广资产出 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 具同意收购 GP份额的承诺函。如关联方因自身原因未参与 GP
份额的摘牌，则王强和本公司应以自身名义以交易价格参与上
述 GP份额的摘牌。
3、如关联方、王强或本公司均因关联方、王强或本公司自身原
因未参与 GP份额的摘牌，导致：1）GP份额由其他第三方低于
交易价格成功受让，本公司及王强应在前述成功受让公告之日
起 15个工作日内连带向建广资产一次性以现金方式全额补偿和
支付交易价格和实际摘牌价格之间的差价，或 2）GP份额由其
他第三方不低于交易价格成功受让，则本公司、王强无需向建广
资产承担补偿责任，或 3）GP份额未能成功受让的，则本公司
及王强应在前述未成功受让公告之日起 15个工作日内连带向建
广资产一次性以现金方式全额补偿和支付等同于交易价格的全
部款项。
4、若本公司和王强未按照本承诺函第 3条按时足额支付补偿价
款的，则本公司和王强还应按日向建广资产支付应付未付的补
偿价款万分之五的违约金直至本公司和王强足额完成本承诺函
项下全部补偿款的支付义务之日止。如该等违约金不足弥补建
广资产的全部损失的，则本公司和王强将另行赔偿因其违约行
为而遭受的全部直接经济损失（包括但不限于律师费、诉讼费、
评估费等）。
本承诺函自签署之日起即刻生效，自：1）全部 GP份额过户交
割完成及本公司和王强全面完成本承诺函项下的补偿及赔偿责
任（如有）之日；或 2）关联方就本次收购终止出具公告之日（以
孰早为准）起失效。如本公司、王强或关联方一方已承担本承诺
函或关联方出具之承诺函项下违约责任，其他方在本承诺函或
关联方出具之承诺函项下违约责任视为履行完毕。 |
| 领先半导
体股东之
深圳市领
先半导体
产投有限
公司 | 关于穿透
锁定的承
诺函 | 1、深圳市领先半导体发展有限公司（以下简称“领先半导体”）
已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺因本次交
易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内
不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个
交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6个
月期末收盘价低于本次交易发行价的，领先半导体持有上市公
司股票的锁定期自动延长 6个月。
2、在上述锁定期期间内，就本公司直接/间接持有的领先半导体
的股权，本公司承诺不会以任何形式进行转让。
3、若领先半导体因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法
律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本公司根据相关规定或监管意见对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺且对
上市公司或者投资者造成损失的，本公司违规减持所得收益归
上市公司所有，同时本公司将根据中国证监会或人民法院等有
权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 芯绣咨询
之全体股
东 | 关于穿透
锁定的承
诺函 | 1、芯绣咨询管理（上海）有限公司（以下简称“芯绣咨询”）
已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺因本次交
易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内
不得转让。
2、在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有的芯绣
咨询的股权，本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。
3、若芯绣咨询因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法
律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本企业/本公司根据相关规定或监管
意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/本公司违反
上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司
违规减持所得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据
中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
决，依法承担相应的法律责任。 |
| 海纳基石
之全体股
东 | 关于穿透
锁定的承
诺函 | 1、深圳海纳基石投资有限公司（以下简称“海纳基石”）已出
具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺因本次交易取
得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得以任何
方式转让，但若海纳基石通过本次交易取得上市公司股份时，海
纳基石持有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足
12个月，则海纳基石通过本次交易取得的上市公司股份自股份
发行结束之日起 36个月内不得转让。
2、在上述锁定期期间内，就本公司/本企业直接/间接持有的海纳
基石的股权，本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让。
3、若海纳基石因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法
律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本公司/本企业根据相关规定或监管
意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、本公司/本企业确认，上述承诺属实，如因本公司/本企业违反
上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业
违规减持所得收益归上市公司所有，同时本公司/本企业将根据
中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
决，依法承担相应的法律责任。 |
| 厚熙宸浩
之全体合
伙人 | 关于穿透
锁定的承
诺函 | 1、嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚
熙宸浩”）已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承
诺因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个
月内不得转让。但若厚熙宸浩通过本次交易取得上市公司股份
时，厚熙宸浩持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益
的时间不足 12个月，则厚熙宸浩通过本次交易取得的上市公司
股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
2、在上述锁定期期间内，就本公司/本人直接/间接持有的厚熙宸
浩的合伙份额，本公司/本人承诺不会以任何形式进行转让。
3、若厚熙宸浩因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本公司/本人根据相关规定或监管意
见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、本公司/本人确认，上述承诺属实，如因本公司/本人违反上述
承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人违规减
持所得收益归上市公司所有，同时本公司/本人将根据中国证监
会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承
担相应的法律责任。 |
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
1、标的公司
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| AAMI、至
正新材料 | 关于所提
供信息真
实性、准
确性和完
整性的声
明与承诺
函 | 1、本公司及本公司控制企业向上市公司及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次
交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正
本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
合法授权。
2、本公司及本公司控制企业承诺将及时向上市公司提供本次交
易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完
整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本公司及本公司控制企业将依照法律、法
规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。 |
| 滁州智合、
嘉兴景曜、
滁州智元 | 关于所提
供信息真
实性、准
确性和完
整性的声
明与承诺
函 | 1、本公司/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的
文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真
实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权。
2、本公司/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要
信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本公司/本企业将依照法律、法规、规章、
中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司
/本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 滁州广泰 | 关于所提
供信息真
实性、准
确性和完
整性的声
明与承诺
函 | 1、本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、
资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大
遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本企业承诺将及时向上市公司提供与本次交易相关必要信
息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，与本企业
相关的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证
监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本企业
将依法承担赔偿责任。 |
| AAMI、至
正新材料 | 关于不存
在不得参
与任何上
市公司重
大资产重
组情形的
说明 | 1、截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的企业（如适用）
均不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产
重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关
作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市
公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
2、截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的企业（如适用）
不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 滁州智合、
嘉兴景曜、
滁州智元、
滁州广泰 | 关于不存
在不得参
与任何上
市公司重
大资产重
组情形的
说明 | 1、截至本说明出具之日,本公司/本企业不存在《上市公司监管指
引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定
前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证
监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；
或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资
产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 2、截至本说明出具之日，本公司/本企业不存在违规泄露本次交
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，且本公司/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
3、本公司/本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| AAMI | 关于无违
法违规情
形的承诺
函 | 1、本公司及本公司控制的企业受到处罚情况如下：
（1）2022年 4月，因 Advanced Assembly Materials(M) SDN. BHD
于 2021年 3月 9日向水中排放工业废水的含铜浓度为 4.5mg/l，
超过了允许限制 1mg/l，故马来西亚法院判决 Advanced Assembly
Materials(M) SDN. BHD支付罚金 30,000元林吉特。
（2）2022年 12月，因 Advanced Assembly Materials(M) SDN.
BHD于 2021年 11月 29日向水中排放工业废水的含铜浓度为
1.2mg/l，超过了允许限制 1mg/l，故马来西亚法院判决 Advanced
Assembly Materials(M) SDN. BHD支付罚金 45,000元林吉特。
2、除上述情形外，本公司最近五年不存在因违反法律、行政法
规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受
到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪
律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
不存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
不存在被其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承
担全部相应法律责任。 |
| 滁州智
合、嘉兴
景曜、滁
州智元、
滁州广
泰、至正
新材料 | 关于无违
法违规情
形的承诺
函 | 1、本公司/本企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范
性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事
处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证
券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的
情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形，不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司/本企业不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本公司/本企业确认，上述声明属实，如因本公司/本企业违反上
述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
2、标的公司董事、监事及高级管理人员
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 全体标的
公司董
事、监事
及高级管
理人员 | 关于所提
供信息真
实性、准确
性和完整
性的声明
与承诺函 | 1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资
料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关
于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监
会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。 |
| 全体标的
公司董
事、监事
及高级管
理人员 | 关于不存
在不得参
与任何上
市公司重
大资产重
组情形的
说明 | 1、截至本说明出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得
参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作
出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三
十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
2、截至本说明出具之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人
保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 至正新材
料之执行
董事侯海
良 | 关于无违
法违规情
形的承诺
函 | 1、因资金占用、信息披露不准确等事宜，中国证券监督管理委
员会上海监管局出具《关于对侯海良采取责令改正措施的决定》
（沪证监决[2020]64号），对本人采取责令改正的监管措施；因
资金占用、信息披露不准确等事宜，上海证券交易所出具《关于
对上海至正道化高分子材料股份有限公司、控股股东上海至正
企业集团有限公司、实际控制人侯海良及有关责任人予以纪律
处分的决定》（[2020]125号），对本人予以通报批评。
因上市公司在公司治理、资金管控、财务会计核算方面存在不规
范问题，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《关于对侯海 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 良、李现春、迪玲芳采取出具警示函措施的决定》（行政监管措
施决定书[2021]166号），对本人采取出具警示函的监管措施。
因上市公司在信息披露、规范运作方面存在违规行为，上海证券
交易所上市公司管理一部出具《关于对深圳至正高分子材料股
份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函
[2022]0023号），对本人予以监管警示。
因上市公司于 2020年 4月为本人提供关联担保，未履行董事
会、股东大会决策程序且未及时履行信息披露义务，2025年 1
月 8日，上海证券交易所出具《关于对深圳至正高分子材料股
份有限公司及其原实际控制人暨时任董事长侯海良和有关责任
人予以通报批评的决定》（[2025]3号），对本人予以通报批评；
2025年 1月 27日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具
《深圳证监局关于对深圳至正高分子材料股份有限公司、侯海
良、李现春、章玮琴采取出具警示函措施的决定》（[2025]25号），
决定对本人采取出具警示函的行政监管措施。
2、除上述情形外，本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、
规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者
刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中
国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处
分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不
存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不
存在被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺
被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全
部相应法律责任 |
| 除至正新
材料执行
董事侯海
良之外的
其余标的
公司董
事、监事
及高级管
理人员 | 关于无违
法违规情
形的承诺
函 | 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管
理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不
存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不
存在被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全
部相应法律责任。 |
（四）独立财务顾问核查意见 （未完）
