众辰科技(603275):中泰证券股份有限公司关于上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书
上海众辰电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“众辰科技”“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对众辰科技首次公开发行股票并在主板上市进行尽职推荐和持续督导，持续督导期限自2023年8月23日至2025年12月31日止。目前，持续督导期限已满，保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定对众辰科技出具保荐总结报告书，具体情况如下： 一、保荐人及保荐代表人承诺 （一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 （二）保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 （三）保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐人基本情况
（一）尽职推荐阶段 保荐人依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的问询和反馈意见进行答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。 （二）持续督导阶段 在持续督导阶段，保荐人主要工作包括但不限于： 1、督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等； 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事和高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等； 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； 4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件； 5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； 6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况； 7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；8、根据监管规定，对发行人进行现场检查； 9、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》约定的其他工作。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）使用募集资金置换预先投入的自筹资金 公司于2023年8月30日召开了第二届董事会第五次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了审核，并出具了《关于上海众辰电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0692号）。保荐人针对此事项出具了无异议的核查意见。 （二）部分募投项目变更实施地点、实施方式、调整内部投资结构 公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，于2024年5月22日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施方式、调整内部投资结构的议案》，同意变更“营销服务网络及信息化升级建设项目”的实施地点、实施方式、内部投资结构，及“变频器、伺服系统、电梯及施工升降机系统集成生产基地建设项目”的内部投资结构。保荐人针对此事项出具了无异议的核查意见。 （三）部分募投项目延期 公司于2024年8月23日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对“变频器及伺服系统产业化建设项目”、“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年11月。本次延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性影响。保荐人针对此事项出具了无异议的核查意见。 公司于2025年8月22日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“变频器、伺服系统、电梯及施工升降机系统集成生产基地建设项目”和“营销服务网络及信息化升级建设项目”达到预定可使用状态的日期分别延至2028年9月和2028年8月。本次延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性影响。保荐人针对此事项出具了无异议的核查意见。 （四）使用超募资金建设新项目 公司于2025年2月17日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议，于2025年3月5日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用部分超募资金7,256.86万元投资建设高压变频器生产基地及辅助用房建设项目。保荐人针对此事项出具了无异议的核查意见。 （五）使用超募资金回购股份 公司于2024年2月26日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意用公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。截至2025年2月26日公司已完成本次回购计划。保荐人针对此事项出具了无异议的核查意见。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 （一）尽职推荐阶段 众辰科技能够及时向保荐人、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐人的尽职调查和核查工作，为保荐人股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。 （二）持续督导阶段 众辰科技能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，发行人及时通知保荐人并进行沟通，同时应保荐人的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务人员交流，能够应保荐人的要求提供相关文件，为保荐人持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。 七、对上市公司聘请的证券服务机构配合保荐工作情况的说明及评价在保荐阶段，众辰科技聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务所等，能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保荐人的协调和核查工作，与保荐人保持了良好沟通和配合。在持续督导阶段，众辰科技聘请的证券服务机构能够按照上海证券交易所的要求及时提供相关专业意见。 八、对上市公司信息披露文件的审阅结论 保荐人对众辰科技首次公开发行股票在主板上市之日起至本报告书出具之日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。 保荐人认为，在保荐人对众辰科技的持续督导期间，众辰科技的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 九、对上市公司募集资金使用的审阅结论 众辰科技已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在违法违规情形。 截至2025年12月31日，保荐人对发行人首次公开发行股票并在主板上市项目的督导期已届满，但发行人首次公开发行股票并在主板上市项目募集资金尚未使用完毕，保荐人将根据相关规定对募集资金使用继续履行持续督导义务。 十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项 无。 （以下无正文） 中财网
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