[分配]道通科技(688208):北京市中伦（深圳）律师事务所关于道通科技差异化分红事项的法律意见书
关于深圳市道通科技股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 二〇二六年五月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市道通科技股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 致：深圳市道通科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则（2025修订）》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2025年 3月修订）》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及其他规范性文件以及《深圳市道通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2025年年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件。本所在进行法律审查时公司向本所作出的如下保证：公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、复印件与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就公司本次差异化分红的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为实施本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2022年 4月 18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币 2亿元（含）的自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司股份，并用于未来的员工持股计划或股权激励，回购期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起 12个月内。 根据公司于 2023年 4月 19日披露的《关于回购股份期限届满暨回购实施结果的公告》，截至 2023年 4月 17日，公司本次回购计划已实施完毕，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份 3,315,855股。 2023年 12月 18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币 2亿元（含）的自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司股份，并用于未来的员工持股计划或股权激励，回购期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起 12个月内。 根据公司于 2024年 12月 18日披露的《关于股份回购实施结果的公告》，式累计回购公司股份 7,665,527股。 公司于 2024年 9月 28日召开第四届董事会第十四次会议，于 2024年 10月15日召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年员工持股计划管理办法>的议案》，同意本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票，并通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 462.21万股。 根据公司于 2025年 1月 4日披露的《关于 2024年员工持股计划非交易过户完成的公告》，“深圳市道通科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票 462.21万股于 2025年 1月 2日非交易过户至“深圳市道通科技股份有限公司-2024年员工持股计划”证券专用账户。 2025年 4月 8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币 2亿元（含）的自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司股份，并用于维护公司价值及股东权益，回购期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起 3个月内。 根据公司于 2025年 7月 9日披露的《关于股份回购实施结果的公告》，截至 2025年 7月 8日，公司本次回购计划已实施完毕，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份 3,595,333股。 根据公司于 2025年 11月 15日披露的《关于 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果公告》，公司于 2025年 11月 13日完成了 2024年限制性股票激励计划第一个归属期的股份归属登记工作，合计归属 6,302,998股限制性股票，归属股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。 综上，截至本法律意见书出具日，公司回购专用证券账户股份数为 3,651,617股。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法律、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利；根据《公司章程》，公司持有的本公司股份不参与利润分配及资本公积转增股本。故公司回购专用账户持有股份不参与本次分红。 基于以上情况，造成公司 2025年年度权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司 2025年年度股东会审议通过的《关于 2025年年度利润分配方案的议案》，公司本次差异化分红的具体分配方案如下： 公司拟以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每 10股派发现金红利 5元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。 如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额和每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。 根据公司提供的《深圳市道通科技股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，截至本次差异化权益分派事项申请日（2026年 5月 7日），公司回购专用证券账户股份数为 3,651,617股，占公司总股本 670,183,758股的比例为 0.54%。公司总股本为 670,183,758股，扣减回购专用证券账户中股份数3,651,617股，实际参与分配的股本数为 666,532,141股，拟派发现金红利总额333,266,070.50 (含税)（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。 三、本次差异化分红除权除息方案计算依据 根据公司提供的《深圳市道通科技股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》 及上海证券交易所的相关规定，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于 2025 年度利润分配方案的议案》， 公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。 因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。 以本次差异化权益分派事项申请日前一交易日（2026年 5月 6日）的收盘价 34.60元/股，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： （一）根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例） =（34.60-0.50）÷（1+0） =34.10 元/股。 （二）虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（666,532,141×0.50）÷670,183,758≈0.50 元。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例） =（34.60-0.50）÷（1+0） =34.10 元/股。 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|（34.60-0.50）-（34.60-0.50）|÷（34.60-0.50）=0.0000%。 综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，公司回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。 四、本次差异化分红符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。 （二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。 综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） 中财网
 |