[分配]微芯生物(688321):国投证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于深圳微芯生物科技股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“微芯生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目、向不特定对象发行可转换公司债券项目和 2024年度向特定对象发行 A股股票项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关法律、法规的规定，对公司 2025年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2025年 10月 30日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币 1,500万元（含）的自有资金和股份回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过 47.46元/股（含），用于员工持股计划或股权激励,回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。截至 2025年 12月 23日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 538,200股，占公司总股本的 0.13%，本次股份回购方案已实施完毕。 2026年 3月 9日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币 12,000万元（含）的自有资金和股份回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过 48.69元/股（含），用于员工持股计划或股权激励，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。截至 2026年 4月 20日,公司通过上海证券交易所交易系统0.02%，本次股份回购方案正在实施中。 截至 2026年 4月 20日，公司回购专用证券账户共计持有公司股份 605,225股，占公司总股本的比例为 0.14%。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司回购专用证券账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。 因此，公司回购专用证券账户中的 605,225股股份将不参与公司本次利润分配，故本次申请实施差异化权益分派。 二、本次差异化分红的方案 根据公司 2025年年度股东会审议通过的《关于 2025年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.58元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。 如在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户股份余额发生变动变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 截至 2026年 4月 20日，公司总股本为 442,941,287股，以扣减公司回购专用证券账户中股份数量 605,225股后的股份总数 442,336,062股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.58元（含税），以此计算合计拟派发现金红利25,655,491.60元（含税）。 三、本次差异化分红除权除息计算依据 截至本核查意见出具日，公司总股本为 442,941,287股，扣除不参与利润分配的回购专用证券账户中股份数量 605,225股，本次实际参与分配的股份总数为442,336,062股。 以本核查意见出具日的前一交易日（2026年 4月 17日）的收盘价格 30.90元/股来计算，根据上海证券交易所相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司 2025年年度利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 实际分派的每股现金红利为 0.058元/股，虚拟分配的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（442,336,062×0.058）÷442,941,287≈0.0579元/股； 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（30.90-0.0579）÷（1＋0）=30.8421元/股。 根据实际分配计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分配的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（30.90-0.058）÷（1+0）=30.8420元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|30.8420-30.8421|÷30.8420≈0.0003%＜1%。 综上，公司以本核查意见出具日的前一交易日计算的收盘价计算，本次实施差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、本次差异化分红符合以下两个条件 1、本次差异化分红属于：已回购至专用账户的股份不参与分配； 2、以本核查意见出具日的前一交易日（2026年 4月 17日）的收盘价（30.9元/股）计算，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次差异化分红事项无异议。 中财网
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