柳钢股份(601003):柳钢股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
原标题:柳钢股份:柳钢股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方柳钢集团已出具承诺： “本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如本公司在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 目 录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................3 ...........................................................................................................................4 目 录 释义...............................................................................................................................6 重大事项提示...............................................................................................................8 一、本次交易方案概述.......................................................................................8 二、募集配套资金情况.....................................................................................10 三、本次交易的性质.........................................................................................12 .....................................................................12四、本次交易对上市公司的影响 五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................14六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见.........................................15七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................................................................................15 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................16.........................................................................17九、上市公司股票停复牌安排 十、待补充披露的信息提示.............................................................................17 重大风险提示.............................................................................................................18 一、与本次交易相关的风险.............................................................................18 二、与标的资产相关的风险.............................................................................20 三、其他风险.....................................................................................................21 第一节 本次交易概述.............................................................................................22 一、本次交易的背景及目的.............................................................................22 二、本次交易的具体方案.................................................................................25 三、本次交易预计不构成重大资产重组.........................................................30四、本次交易构成关联交易.............................................................................30 五、本次交易不构成重组上市.........................................................................30 六、本次交易的支付方式.................................................................................31 七、标的资产预估值和作价情况.....................................................................31八、本次交易方案实施需履行的批准程序.....................................................31九、本次交易各方作出的重要承诺.................................................................32释义 在本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）本次交易方案概览
截至本预案摘要签署日，本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。 本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。 标的资产评估值和交易作价将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 （三）本次交易对价支付方式 本次交易以发行股份及现金的方式支付交易对价。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易对价、具体发行股份与支付现金比例等尚未确定。该等尚未确定事项将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，与交易对手方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产的具体情况
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。根据《重组管理办法》相关规定，初步判断本次交易不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方柳钢集团系公司控股股东。根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。 公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司后续召开董事会以及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事以及关联股东亦将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 截至本预案摘要签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委，实际控制权未发生变更。 本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主营业务为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。 本次发行股份购买资产的标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售等，为上市公司子公司。本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。 本次交易前，上市公司直接持有标的公司44.77%股权，通过临港壹号间接持有0.33%的股权，合计持有45.11%的股权。上市公司受托行使控股股东柳钢集1 团所持广西钢铁44.52%股权对应表决权，合计表决权比例为89.29%。标的公司系上市公司合并报表范围内子公司，是上市公司生产经营的核心主体。 本次交易后，广西钢铁将成为上市公司绝对控股子公司，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制。可充分发挥上市公司与标的公司的业务协同性，提升对标的公司的经营决策与管理效率，进一步夯实上市公司钢铁主业的发展根基，增强公司的行业综合竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易的对手方为上市公司控股股东柳钢集团，本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构的具体变动情况尚无法准确计算。 公司将在本次交易标的资产作价确定后，对交易完成后的上市公司股权结构进行详细测算，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将显著提升，并预计将取得其控制权，上市公司归属于母公司股东的净利润有望进一步增加，持续经营能力亦将得到增强。随着标的公司未来业绩的稳步增长，其对上市公司的业绩贡献1 上市公司通过临港壹号间接持有的相应股权，因以有限合伙人（LP）身份出资，不享有对应表决权。 将持续提升，有助于强化上市公司的核心竞争力，夯实可持续发展基础，切实维护上市公司及全体股东的整体利益。 截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。因此，本次交易前后上市公司主要财务指标的具体变动情况尚无法准确计算。公司将在本次交易相关财务数据确定后，对交易完成后的上市公司主要财务指标进行详细测算，并在重组报告书中予以披露。 五、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策及批准程序 1.本次交易已取得交易对方柳钢集团现阶段所必需的内部授权或批准，已与柳钢集团签署《股权转让之意向书》； 2.本次交易已经柳钢股份第九届董事会第22次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策及批准程序 1.本次交易涉及的资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案； 2.本次交易相关审计、评估报告出具后，本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过； 3.本次交易正式方案经交易对方履行内部程序审议通过； 4.有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；5.本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过； 6.本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复； 7.相关法律法规所要求的其他涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。 本次交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东柳钢集团已出具《关于本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易。 七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东柳钢集团已出具承诺： “1.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在主动减持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 2.本公司承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 3.如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。” 上市公司董事、高级管理人员已出具承诺： “1.自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 2.本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3.如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。” 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关审议程序 上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，相关议案提交董事会审议之前，将提交独立董事专门会议、审计委员会审议。公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事将严格履行回避义务。在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）股东会及网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （四）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估（标的资产评估结果将经国有资产有权管理机构或其授权单位备案），聘请独立财务顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司全体股东利益。 上市公司独立董事专门会议将对本次交易评估定价的公允性发表意见。 （五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施 截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄上市公司每股收益情形的，将制定填补即期回报措施，并在重组报告书中予以披露。 九、上市公司股票停复牌安排 上市公司因筹划资产重组事项，已于2026年4月23日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于预案及其摘要及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告且评估报告经国有资产有权管理机构或其授权单位备案完成后确定。 本次交易相关标的资产财务数据、评估结果、定价情况以及上市公司发行股份数量、募集配套资金的用途等内容将在重组报告书中予以披露。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，披露本次交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：1.尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 2.本次重组存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。 3.本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生变化，本次交易的评估值及交易价格尚未确定，上述事项将影响上市公司、交易对方以及标的公司对于本次交易的经营决策及本次交易的实现，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 4.在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。 5.其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。 上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 （三）本次交易审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案摘要中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。 （四）本次交易方案调整或变更的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。 （五）本次交易可能摊薄即期回报的风险 本次交易完成后，上市公司对于广西钢铁的持股比例进一步提高，预计能够取得广西钢铁的绝对控股地位，归属于母公司股东的净利润进一步提高。 但截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前下降，导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）行业周期波动风险 标的公司主营业务涵盖钢铁冶炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售等。 钢铁行业为我国国民经济核心基础工业，属典型强周期性行业，与宏观经济周期及上下游产业发展高度相关，下游广泛覆盖汽车、机械、轨道交通、船舶、房地产等核心用钢领域，其中房地产需求占建筑钢材需求的50%以上。当前钢铁行业下游需求整体趋于平稳，但宏观经济周期波动、下游行业景气度变化仍将给行业发展带来不确定性，进而可能对上市公司及标的公司经营业绩产生较大影响。 （二）产能过剩风险 标的公司所属钢铁行业为国家界定的“两高一剩”行业，是国家产能调控重点监管领域。2016年国务院发布钢铁行业化解过剩产能纲领性文件，明确粗钢产能压减目标并划定严禁新增产能的监管红线；近年来行业产能管控政策密集出台，《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》再次明确严禁新增产能、实施产量压减控总量的监管要求。钢铁行业去产能与产能管控压力将持续存在，相关政策将制约钢材市场整体运行，可能对公司生产经营及业绩稳定性造成不利影响。 （三）安全生产的风险 钢铁冶炼生产过程中可能因设备工艺、人员操作、现场管理等因素产生安全隐患。尽管标的公司近年来持续完善安全生产管控体系与各项安全预防措施，仍无法完全排除突发安全生产事件的可能性。若安全防范措施执行不到位发生安全事故，将可能影响公司正常生产经营，对公司营业收入及利润水平造成不利影响。 （四）环保及节能减排要求进一步提高的风险 标的公司从事的钢铁冶炼业务生产过程中涉及污染物排放，须严格遵守国家及地方环保相关法律法规，取得相应环保许可并接受监管部门监督检查。现行《钢铁工业水污染物排放标准》（GB13456）等多项国家强制性标准及《广西壮族自治区工业领域碳达峰实施方案》等政策，对钢铁企业污染物排放、能耗、碳排放均作出明确要求。目前公司及标的公司已符合上述相关标准要求，但若未来环保及节能减排政策标准进一步趋严，公司将面临环保投入与运营成本增加的压力，同时存在环保及节能减排指标不达标的风险。 （五）部分土地、房产、海域使用权未取得权证的风险 本次交易标的公司的部分土地、房产、海域使用权存在尚未办理完毕相关权证的情形。截至本预案摘要签署之日，该等土地、房产、海域使用权历史上一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形，标的公司正在积极办理前述权证，相关工作正在有序进行。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。 敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1.资本市场政策鼓励上市公司通过并购重组加强产业资源整合 近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司。 2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。 2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；并且要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，旨在更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。 2025年5月，为深化上市公司并购重组市场改革，证监会修正《重组管理办法》，以“规范市场运作、激发资本活力”为核心目标，围绕主体责任、交易机制、信息披露、监管效能等维度作出20余项调整，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，并新设重组简易审核程序。 上述相关支持政策的出台，为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好契机 2.钢铁行业为国民经济战略支柱型产业，产业政策支持下具备良好前景钢铁工业是国民经济的基础性、支柱型产业，是支撑基础设施建设、高端装备制造、国防军工等关键领域发展的战略基础材料，更是关乎国计民生与国家产业链供应链安全稳定的核心工业门类。我国作为全球最大的钢铁生产国和消费国，粗钢产量与钢材消费量已连续多年稳居世界首位。在国家产业政策的持续引导与规范支持下，近年来我国钢铁行业深入推进供给侧结构性改革，加快产能优化升级，加速绿色低碳转型，行业发展质效不断提升，整体呈现稳健向好的发展态势。 2025年8月，工业和信息化部等五部门联合印发《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，明确提出要持续推动行业结构优化调整，优化产业布局，实施产能产量精准调控，深化兼并重组。到2026年，力争实现钢铁行业“高端化、智能化、绿色化”发展水平显著提升，优质产能与高端钢材产品供给能力持续增强。 从中长期看，随着国家提振实体经济、扩大内需等系列政策陆续落地，高端制造、新能源、汽车船舶、基础设施投资等核心下游领域的刚性需求将持续释放。 叠加行业转型升级不断深化、产业集中度稳步提高，钢铁工业有望保持“稳中有进、进中提质”的良好发展态势，高质量发展前景广阔。 2026年2月，广西壮族自治区人民政府办公厅印发《强龙头育链主行动方案》（桂政办发〔2026〕9号），提出充分发挥国有资本引领作用，支持国资企业通过并购、重组、资产注入等方式开展产业整合；鼓励先进钢铁材料领域优势企业围绕产业链关键环节和核心技术实施兼并重组，完善产业链条、提升产业集中度，着力打造具备生态主导力和核心竞争力的“链主”企业。 柳钢股份系中国500强企业、全球50大钢企——柳钢集团的核心控股子公司，为我国特大型钢铁联合企业，在2025年《财富》中国500强榜单中位列第250位。公司已构建覆盖焦化、烧结、铁钢冶炼、钢压延加工及配套产业的完整全产业链体系，具备深厚的技术积淀、稳固的市场地位和突出的综合竞争力。 本次交易标的公司——广西钢铁，主营业务涵盖钢铁冶炼、钢压延加工、炼焦及煤炭制品销售，拥有全流程合规钢铁产能和先进生产装备，具备高端板材、优质建材等产品的规模化制造能力，并配套自有天然深水码头及堆场，区位与物流成本优势显著。作为柳钢集团下属的核心钢铁生产经营主体之一，广西钢铁是柳钢集团面向东盟及粤港澳大湾区市场的重要沿海生产基地（防城港基地），紧邻区域高增长市场。 通过本次交易，柳钢股份将取得对广西钢铁的绝对控股权，进一步整合集团优质钢铁资产，全面打通采购、生产、技术、销售等全链条协同效应，提升资源配置效率与一体化运营能力。此举高度契合国家关于钢铁行业兼并重组、优化布局、提升集中度的政策导向，有利于打造具有全国乃至全球竞争力的钢铁产业集群，切实增强上市公司核心竞争力与可持续发展能力。 （二）本次交易的目的 1.加强对子公司的控制力、提升上市公司的核心竞争力 本次交易完成后，上市公司在收购标的公司少数股权后，预计将取得其绝对控股权，有利于进一步推动上市公司精益化管理及高端化转型，提升上市公司核心竞争力。 上市公司将统筹公司本部与标的公司深化全流程精益运营管理，精准压降核心冶炼工序生产成本，充分释放广西钢铁防城港港口区位的运输成本优势，实现综合运营成本压降。此外，公司将依托标的公司防城港千万吨级钢铁基地（一期）的产能基础与规模效应，统筹规划区域产能布局与产品结构升级，进一步释放基地产能效能，填补区域高端宽厚板产品供给空白，全面提升公司规模化生产制造能力、高端产品市场竞争力与持续盈利能力。 本次交易是上市公司聚焦钢铁主业、提升长期投资价值的关键并购重组举措。 本次交易积极响应国务院关于提高上市公司质量、深化并购重组市场化改革的顶层部署，严格落实中国证监会关于支持上市公司聚焦主业开展并购重组的监管要求，契合广西壮族自治区培育钢铁行业产业链链主企业的地方产业政策导向，实施后有利于维护上市公司及全体股东的合法权益。 2.控股股东切实履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题本次交易系上市公司控股股东柳钢集团严格履行公开承诺、规范上市公司治理、解决同业竞争问题的重要举措，上市公司通过法律法规及相关监管规则允许的方式，向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的股权。本次交易完成后，上市公司预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁无需表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承诺事项将得到切实履行。 二、本次交易的具体方案 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1.发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2.发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为柳钢集团。 3.发行价格及定价方式 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会22次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为4.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。 在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 4.发行数量 本次向交易对方发行的股份数量的计算方式为：向柳钢集团发行股份数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，不足一股的部分上市公司无需支付。 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以经上市公司股东会审议批准，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 5.锁定期安排 根据《重组管理办法》相关规定，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。 上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6.业绩承诺及补偿安排 截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成；上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对方就业绩承诺、减值测试和相关补偿承诺事项进行协商，并签署相关协议。 7.过渡期损益安排 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分由上市公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，减少部分由上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构审计确定后，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股份比例以现金方式向上市公司补足。 8.滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 （二）募集配套资金 1.发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2.发行对象及发行方式 本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。 3.定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。 最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 具体调整公式如下： 派息：P1＝P0-D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）÷（1＋N＋K） 其中，P0为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A为配股或增发新股价，D为每股派息，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。 4.发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过15.00亿元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：向募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 募集配套资金的具体规模及发行股份数量将在重组报告书中予以披露。最终发行股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 5.锁定期安排 本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6.募集配套资金用途 本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金、偿还债务等。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，可以使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。 7.滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 三、本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。根据《重组管理办法》相关规定，初步判断本次交易不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 四、本次交易构成关联交易 本次交易对方柳钢集团系公司控股股东。根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。 公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司后续召开董事会以及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事以及关联股东亦将回避表决。 五、本次交易不构成重组上市 截至本预案摘要签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委，实际控制权未发生变更。 本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。 六、本次交易的支付方式 本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易对价、具体发行股份与支付现金比例等尚未确定。该等尚未确定事项将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，与交易对手方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 七、标的资产预估值和作价情况 截至本预案摘要签署日，本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。 本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。 标的资产评估值和交易作价将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的决策及批准程序 1.本次交易已取得交易对方柳钢集团现阶段所必需的内部授权或批准，已与柳钢集团签署《股权转让之意向书》； 2.本次交易已经柳钢股份第九届董事会第22次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策及批准程序 1.本次交易涉及的资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案； 2.本次交易相关审计、评估报告出具后，本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过； 3.本次交易正式方案经交易对方履行内部程序审议通过； 4.有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；5.本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过； 6.本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复； 7.相关法律法规所要求的其他涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。 本次交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 九、本次交易各方作出的重要承诺
 |