中化装备(600579):中信建投证券股份有限公司关于中化装备科技（青岛）股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“中化装备”或“上市公司”或“公司”）重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问对中化装备履行持续督导职责，并结合中化装备2025年年度报告，出具了上市公司本次重大资产出售的持续督导意见暨持续督导总结报告。 本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供的文件、材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。 本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 本持续督导意见不构成对中化装备的任何投资建议,对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中化装备发布的关于本次重组的相关公告，查阅有关文件。 目录 独立财务顾问声明..............................................................................................................................1 目录......................................................................................................................................................2 释义....................................................................................................................................................3 一、交易资产的交付或者过户情况.........................................................................................5 （一）本次交易方案概述.................................................................................................5 （二）本次交易的决策程序和审批程序.........................................................................5 （三）本次交易的实施情况.............................................................................................6 （四）独立财务顾问核查意见.........................................................................................7 二、交易各方当事人承诺的履行情况.....................................................................................7 三、盈利预测或利润预测的实现情况.....................................................................................7 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.....................................................7 （一）公司业务基本情况.................................................................................................7 （二）中化装备2025年度主要财务状况.........................................................................8 （三）独立财务顾问核查意见.........................................................................................8 五、公司治理结构与运行情况.................................................................................................8 （一）公司治理与运行情况.............................................................................................8 （二）独立财务顾问核查意见.........................................................................................9 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.....................................................................9 七、持续督导工作总结..............................................................................................................9 释义 在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下:一、交易资产的交付或者过户情况 （一）本次交易方案概述 根据上市公司于2024年12月13日召开的第八届董事会第十四次会议决议及交易文件，本次交易方案为：装备香港将其对装备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对装备卢森堡的股权；本次交易完成后，上市公司不再控制装备卢森堡，装备卢森堡由上市公司全资子公司变更为其参股子公司，装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，上市公司持有装备卢森堡9.24%股权。 （二）本次交易的决策程序和审批程序 本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1 、本次交易已通过德国联邦经济事务和气候行动部的外商投资审查；2、本次交易已经中国中化批准； 3、装备卢森堡董事会已作出决定，同意开展本次交易并签署相关交易协议；4、装备香港董事会已作出决定，同意开展本次交易并签署交易文件；5、本次交易的估值报告已获得中国中化备案； 6、上市公司已召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于上市公司重大资产出售方案的议案》《关于<克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案；7、装备公司就本次交易已完成所涉国家发展和改革委员会境外投资报告程序； 8、装备卢森堡股东会审议通过本次交易； 9、上市公司股东会审议通过本次交易； 10、本次交易已按照《境外投资管理办法》的规定完成了商务部门的备案。 综上，本次交易已履行所需的批准、授权程序，不存在尚需履行的决策或审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。 （三）本次交易的实施情况 1、债务转移情况 上市公司于2024年12月13日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署重大资产出售交易协议的议案》，《债转股协议》已分别于2024年12月12日和2024年12月13日生效。 根据装备卢森堡及装备香港的书面确认并经访谈上市公司财务总监，装备卢森堡与装备香港已于2024年12月31日完成本次交易项下用于转股的债权转让的账务处理。 2、债转股增资情况 根据本次交易相关方分别于2024年12月30日和31日出具的交割声明，《债转股协议》约定的交割条件已正式满足。 根据PwC法律于2024年12月31日出具的法律意见书，《债转股协议》项下约定的新增发行的股份已根据卢森堡法律规定发行完毕；装备香港持有装备卢森堡总股本的90.76%，每股面值1.00欧元，该等股份已根据装备卢森堡的公司章程和卢森堡法律的规定正式有效发行并缴足；装备香港根据装备卢森堡的公司章程和卢森堡法律行使股东权利。 本次交易的实施过程与经审议通过的交易方案相符，根据PwC法律出具的法律意见书，《债转股协议》项下约定的新增发行的股份已根据卢森堡法律规定发行完毕，装备香港根据装备卢森堡的公司章程和卢森堡法律行使股东权利。 3、本次交易的定价依据及交易对价 本次交易中装备卢森堡的全部普通股权益价值及用于转股的、截至2024年7月31日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权的价值以符合《证券法》规定的估值机构出具的并经中国中化备案的《估值报告》为基础确定，本次交易的交易对价在前述估值报告的基础上由交易各方商议确定。 根据经中国中化备案的《估值报告》，截至基准日2024年7月31日，装备卢森堡全部普通股权益估值为4,863.00万欧元，本次交易所涉及的用于转股的相关债权估值为47,777.22万欧元。经上市公司与交易对方协商一致，本次交易的4,863.00 标的公司全部普通股权益作价为 万欧元，本次交易涉及的债权作价为47,777.22万欧元。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。《债转股协议》项下约定的新增发行的股份已根据卢森堡法律规定发行完毕，装备香港根据装备卢森堡的公司章程和卢森堡法律行使股东权利。本次交易标的资产交割已完成，标的资产交割程序合法、有效。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书中详细披露。 截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 三、盈利预测或利润预测的实现情况 本次交易为重大资产出售，不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）公司业务基本情况 公司隶属于中国中化，是一家为石油化工、轮胎等基础产业提供化工装备、橡胶机械产品及技术解决方案的综合服务商。主营业务涵盖化工装备与橡胶机械的研发、设计、制造及配套技术服务。 1、化工装备业务 公司化工装备业务主要为大型干燥设备、阳极保护浓硫酸冷却设备、废热锅炉及余热回收设备、工业炉及燃烧器、γ射线料位计和密度计、在线分析仪表成套系统等产品，广泛应用于化工、石油化工、煤化工、冶金、电力、建筑、轻工纺织、环保、医药等行业领域。 2、橡胶机械业务 公司橡胶机械业务主要为机械式硫化机、液压式硫化机等产品，集成伺服控制、智能化、物联网等前沿技术。其中，电加热硫化机为轮胎企业节能减排提供了装备与技术保障，助推轮胎制造供应链绿色化。产品广泛应用于乘用胎、卡车胎、工程胎等全领域，客户群体覆盖全球知名轮胎制造企业。 （二）中化装备2025年度主要财务状况 根据中化装备2025年度审计报告，公司的主要财务数据如下：
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售完成后，有利于上市公司降低经营风险，增强营运能力。本次交易完成后，2025年末上市公司总资产和总2024 2024 负债较 年末基本保持稳定，归属于上市公司股东的净利润较 年同期大幅减亏，有利于增强中化装备未来长期持续发展能力。 五、公司治理结构与运行情况 （一）公司治理与运行情况 本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理际情况，建立并不断完善上市公司的法人治理结构和各项规章制度，积极规范公司运作，努力降低经营风险，强化信息披露，以保障公司规范治理和良好运营。 持续督导期内，公司治理的实际状况符合相关业务规则的要求。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为:上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，截至本持续督导意见出具之日，实际实施方案与已公布的重大资产出售方案无重大差异。 七、持续督导工作总结 截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产交割手续已完成，且履行了相应的信息披露义务；交易各方已经或正在履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形；持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，重视信息披露，不断完善公司治理结构和规则，规范公司运作；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。 根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对本次上市公司重大资产出售的持续督导期已结束。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中化装备科技（青岛）股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页） 财务顾问主办人签名：______________ ______________ _____________王建将 吴嘉煦 陶 强 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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