华瓷股份(001216):湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之上市公告书
原标题:华瓷股份:湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之上市公告书 二〇二六年四月 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行数量：40,091,638股 发行价格：17.46元/股 募集资金总额：人民币 699,999,999.48元 募集资金净额：人民币 686,580,355.69元 二、新增股票上市安排 上市数量：40,091,638股 上市时间：2026年 5月 12日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 醴陵市致誉实业投资有限公司所认购的本次发行股票以及本次发行前持有的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。除醴陵市致誉实业投资有限公司外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。 自 2026年 5月 12日起计算。锁定期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。 四、股权分布 本次发行完成后，公司股权分布符合深交所上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 发行人全体董事、审计委员会委员及高级管理人员声明 ....................................... 1 发行人全体董事、审计委员会委员及高级管理人员声明 ....................................... 2 发行人全体董事、审计委员会委员及高级管理人员声明 ....................................... 3 特别提示 ....................................................................................................................... 4 目 录.............................................................................................................................. 5 释 义.............................................................................................................................. 7 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 8 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 9 （一）发行股票类型和面值 ................................................................................. 9 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ............................................. 9 （三）认购对象、认购方式及限售期 ............................................................... 14 （四）发行价格和定价原则 ............................................................................... 15 （五）发行数量 ................................................................................................... 16 （六）募集资金和发行费用 ............................................................................... 16 （七）募集资金到账和验资情况 ....................................................................... 16 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................... 17 （九）股份登记和托管情况 ............................................................................... 17 （十）发行对象 ................................................................................................... 17 （十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ....................................................................................................................... 27 （十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ... 28 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 29 （一）新增股份上市批准情况 ........................................................................... 29 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ....................................... 29 （三）新增股份的上市时间 ............................................................................... 29 （四）新增股份的限售安排 ............................................................................... 29 四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 30 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ........................................................... 30 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ........................................................... 30 （三）对公司股本结构的影响 ........................................................................... 31 （四）董事和高级管理人员持股变动情况 ....................................................... 31 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ................................... 31 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 32 （一）主要财务数据 ........................................................................................... 32 （二）管理层讨论与分析 ................................................................................... 33 六、本次发行的相关机构情况 ................................................................................. 35 （一）保荐人（主承销商）：中原证券股份有限公司 ................................... 35 （二）律师事务所：湖南启元律师事务所 ....................................................... 35 （三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ............................... 35 （四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ............................... 35 七、保荐人的上市推荐意见 ..................................................................................... 37 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................... 37 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ....................... 37 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 38 九、备查文件 ............................................................................................................. 39 （一）备查文件目录 ........................................................................................... 39 （二）备查地点及时间 ....................................................................................... 39 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司基本情况
（一）发行股票类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、内部决策程序 2025年 5月 29日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 7月 31日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 7月 31日，发行人召开了 2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 11月 18日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2026年 1月 9日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于湖南华联瓷业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年 2月 26日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湖南华联瓷业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人、主承销商于 2026年 3月 16日向深交所报送《湖南华联瓷业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，包括截至 2026年 2月 27日收市后发行人前 20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），24家证券投资基金管理公司、12家证券公司、10家保险公司和 51家已表达认购意向的投资者。 自《发行方案》报备深交所至本次发行申购报价前，发行人及主承销商收到25名新增投资者发送的认购意向函或表达的认购意向，在审慎核查后向其补充发送了《认购邀请书》及附件《申购报价单》等相关资料，具体名单如下： 同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 除致誉投资外，参与本次发行申购的发行对象在提交申购材料时作出承诺，本次发行“不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及其相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况”，本次认购对象“非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形”。 （2）投资者申购报价情况 2026年 4月 8日上午 9:00-12:00，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，经发行人律师见证，发行人及主承销商共收到投资者提交的 28份有效《申购报价单》，报价区间从 15.79元/股到 20.72元/股。经发行人和主承销商与发行人律师共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，并在规定时间内及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），除广东恒阔投资有限公司第三档报价低于发行底价 15.79元/股为无效报价外，其他均为有效申购。上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。具体申购报价情况如下表所示：
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，本次发行对象最终确定为包括致誉投资在内的 15家投资者，本次发行的发行价格为17.46元/股，发行股数为 40,091,638股，募集资金总额为 699,999,999.48元，未超过相关董事会及股东会决议以及《发行方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 公司控股股东致誉投资不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。致誉投资最终认购数量为1,718,213股，最终获配金额为 29,999,998.98元。 （三）认购对象、认购方式及限售期 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 17.46元/股，发行股数 40,091,638股，募集资金总额 699,999,999.48元。 本次发行对象最终确定为包括致誉投资在内的 15家投资者，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026年 4月 3日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 15.79元/股。 湖南启元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 17.46元/股，发行价格与发行底价的比率为 110.58%。 （五）发行数量 根据发行人《募集说明书》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 75,560,010股（含本数）。 根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象拟发行股票数量 44,331,855股（含，即 70,000.00万元除以本次发行底价得到的股票数量与 75,560,010股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的 30%。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为40,091,638股，募集资金总额为 699,999,999.48元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 699,999,999.48元，扣除发行费用（不含税）人民币 13,419,643.79元，募集资金净额为人民币 686,580,355.69元。 （七）募集资金到账和验资情况 截至 2026年 4月 13日，本次发行的发行对象已分别将认购资金共计699,999,999.48元缴付至中原证券指定的账户内，验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验(2026)2-9号）。 2026年 4月 14日，中原证券将扣除承销和保荐费（不包含已预付保荐费）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验(2026)2-10号），截至 2026年 4月 14日止，华瓷股份本次向特定对象发行股票实际已发行人民币普通股（A股）股票 40,091,638股，发行价格 17.46元/股，募集资金总额为 699,999,999.48元，扣除各项发行费用人民币（不含增值税）13,419,643.79元，实际募集资金净额为人民币 686,580,355.69元，其中计入实收股本 40,091,638.00元，计入资本公积（股本溢价）646,488,717.69元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 1、募集资金专用账户设立情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》、公司已制定的 《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司已在中国银行股份有限大公司醴陵支行设立募集资金专用账户，并根据相关规定与保荐人（主承销商）及前述银行签署募集资金监管协议。 （九）股份登记和托管情况 2026年 4月 30日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 1、发行对象的基本情况 （1）广东恒阔投资有限公司
认购对象的管理人深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司的基本信息及认购对象获配情况如下：
认购对象的管理人长城财富保险资产管理股份有限公司的基本信息及认购对象获配情况如下：
认购对象的管理人江西金投私募基金管理有限公司的基本信息及认购对象获配情况如下：
本次发行对象中发行人控股股东致誉投资，为发行人的关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东会审议的相关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。 除致誉投资外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 3、发行对象与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 本次发行的发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据竞价结果，主承销商和发行见证律师湖南启元律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、致誉投资、广东恒阔投资有限公司、华富瑞兴投资管理有限公司、南昌国晟产业投资有限公司、襄阳市创新投资有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。 2、湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、株洲市北斗产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司管理的时代伯乐定增 16号私募股权投资基金、江西金投私募基金管理有限公司管理的共青城赣金慧江报股权投资合伙企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已办理私募基金管理人登记手续。 3、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金产品等产品参与本次发行认购。其参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。其参与认购并获得配售的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。 4、长城财富保险资产管理股份有限公司为保险公司，以其管理的保险资管产品参与认购。上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 5、中信证券资产管理有限公司、华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等中国法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 5、关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票的风险等级为 R3，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商与发行人律师对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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