汉维科技(920957):东莞证券股份有限公司关于东莞市汉维科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市之保荐总结报告书
关于东莞市汉维科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并上市 之保荐总结报告书 东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为东莞市汉维科技股份有限公司（以下简称“汉维科技”、“公司”、“发行人”或“上市公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，持续督导期至2025年12月31日。本次发行持续督导期已届满，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，东莞证券出具本保荐总结报告书。 一、发行人基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2022）2861号文核准，并经北京证券交易所同意，本次发行采用战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行，本次发行股份数量1,557.2134万股，发行价格为6.50元/股。本次发行超额配售选择权行使前，公司募集资金总额为10,121.89万元，扣除发行费用1,373.28万元（不含增值税）后，募集资金净额为8,748.61万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对汉维科技本次发行募集资金验资并出具信会师报字[2022]第ZC10382号验资报告，确认截至2022年12月7日，公司募集资金总额为人民币101,218,871元（未行使超额配售选择权），扣除各项发行费用人民币13,732,841.94元（不含税），实际募集资金净额为人民币87,486,029.06元。 汉维科技于2022年12月14日在北京证券交易所上市。自公司在北京证券交易所上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2022年12月14日至2023年1月12日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。截至2022年12月19日日终，获授权主承销商已利用本次发行超额配售所获得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票233.5820万股，买入股票数量与本次超额配售选择权实施数量相同，因此本次超额配售选择权未行使，未涉及新增发行股票情形。 三、保荐工作概述 东莞证券作为汉维科技本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对汉维科技的持续督导期为2022年12月14日至2025年12月31日。 保荐机构及保荐代表人根据中国证监会的相关规定及北京证券交易所的有关要求，认真履行持续督导职责，主要保荐工作具体如下： （一）尽职推荐阶段 按照相关法律法规要求，保荐机构对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合北交所的审核，组织发行人及中介机构对北交所的问询进行答复，并与北交所进行专业沟通；按照北交所有关规定提交股票发行上市相关文件，并报中国证监会备案。 （二）持续督导阶段 按照《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 14号——保荐机构持续督导》等规定履行职责，具体如下： 1、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于公司章程、股东会、董事会议事规则、独立董事制度等，督导发行人按照规定召开三会会议并及时披露相关公告； 2、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及向中国证监会、北交所等提交的其他文件； 3、督导发行人及其董事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和北交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺；4、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，督促发行人及控股股东、实际控制人履行相关承诺； 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等事项，核查督导期间募集资金使用情况，并发表核查意见； 6、持续关注公司是否存在对外投资、关联交易、提供担保等重要事项；7、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况； 8、按照中国证监会、北交所要求进行风险排查并报送报告； 9、结合中国证监会、北交所的最新规则等，对发行人相关人员进行培训。 四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 在履行持续督导职责期间，保荐机构通过日常沟通、现场检查等方式对公司进行持续督导。公司在保荐机构履行持续督导职责期间发生的重大事项及相关处理情况如下： （一）募投项目延期 由于公司募投用地招拍挂等流程、相关部门审批募投项目建设设计方案耗时较长，加上宏观经济因素的影响，公司实际开工时间为2022年3月，远晚于备案原计划开工时间2020年12月，公司募投项目建设及与此相关的其它建设内容开展均有所推迟。为保证募投项目的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求，保障募集资金安全，公司在充分考虑募集资金实际使用情况和募投项目实施现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司审慎决定将募投项目的竣工投产时间延长至2024年3月31日，并于2023年8月29日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。 在实际建设过程中，由于项目竣工验收过程较长，在项目完成竣工验收手续前公司无法如期开展设备设施的安装工作，导致募投项目无法在2024年3月31日投产。2024年4月15日，公司建筑主体已经竣工，正在办理项目竣工验收相关的各项手续，设备工艺前期的验证也已经完成，待相关手续完成后即可以进行设备的安装联机调试工作。为保证募投项目的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求，保障募集资金、施工过程以及设备运行安全。公司于2024年4月14日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，公司审计委员会发表了明确的同意意见。 2024年12月26日，募投项目生产设备已完成安装、调试，公司对募投项目生产线进行了联机调试工作，募投项目符合试生产条件。2025年上半年，公司举行了募投项目脂肪酸酯等新产品的投产仪式并开始投产运营。 截至2026年4月30日，公司的募集资金均已用于了募投项目建设，募投项目项下的2.5万吨脂肪酸酯等新产品已陆续投产并开始逐步释放产能，故公司予以结项，后续将使用自有资金继续投入剩余项目建设，但受产能尚未完全释放的影响，目前尚未达到预计投资效益。 （二）业绩大幅下滑 2025年度，公司实现营业收入较上年同期增长4.74%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下滑76.99%，主要系管理费用、资产减值损失增加、综合毛利率有所下降所致，利润下滑与同行业可比公司不存在显著差异。2025年公司管理费用增加系募投项目房产转固，折旧费用大幅上升；资产减值损失增加系受市场价格波动影响，期末原材料存货跌价准备计提增多；公司为巩固市场份额充分参与竞争，整体毛利率下滑，叠加印尼子公司备货销售周期较长，2025年上半年原材料价格下跌而销售端价格持续承压，进一步拉低公司整体盈利水平。 公司正在积极采取措施力图提升自身经营业绩，一是，加强产品创新投入，配方升级改进，逐步从单一产品销售向提供整体解决方案转变，以提升附加值；二是，加强外贸人员培训与招聘，加强东南亚市场的开拓力度，提升印尼汉维境外销售比例，以充分发挥印度尼西亚当地综合成本优势。 （三）变更持续督导保荐代表人 2024年5月，东莞证券原委派的保荐代表人罗贻芬女士因工作调动原因无法继续履行持续督导责任，为保证持续督导工作的有序进行，东莞证券委派余淑敏女士接替罗贻芬女士担任公司持续督导的保荐代表人，继续履行对公司的持续督导责任。 2025年3月，东莞证券原委派的保荐代表人余淑敏女士因工作调动原因无法继续履行持续督导责任，为保证持续督导工作的有序进行，东莞证券委派邢剑琛先生接替余淑敏女士担任公司持续督导的保荐代表人，继续履行对公司的持续督导责任。 （四）被出具监管关注函和采取自律监管措施 持续督导期间内，北京证券交易所于2023年2月15日出具了《关于对东莞市汉维科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（上市公司管理部发〔2023〕监管006号），就汉维科技未能于股东会原定召开日前至少2个交易日披露延期公告事项对上市公司、董事长和董事会秘书采取口头警示的自律监管措施。 持续督导期间内，广东证监局对汉维科技开展现场检查，根据现场检查情况于2025年12月31日出具了《关于对东莞市汉维科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函〔2025〕1573号），指出公司在会计核算、内部控制、信息披露等方面存在不规范情形并要求上市公司及时报送书面整改报告；北京证券交易所就上述事项于2026年2月6日出具了《关于对东莞市汉维科技股份有限公司及相关责任主体采取监管工作提示的送达通知》（上市公司管理部发〔2026〕提示10号），对上市公司、董事长、董事会秘书及财务总监进行了监管工作提示。 针对相关问题，保荐机构督导上市公司积极整改，及时采取相应措施提高公司内部控制和财务管理水平，提高规范运作能力，上市公司已按要求报送整改报告。 除上述情况外，公司在持续督导期内未发生其他重大事项。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、口头或书面问询等督导相关工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合保荐工作情况良好。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在证券发行上市期间，公司聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据北京证券交易所和中国证监会的要求及时出具相关专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。 持续督导期间内，上市公司存在信息披露违规情形，保荐人已根据相关法律法规对发行人进行了现场检查，发行人针对违规事项，深刻认识到公司在信息披露工作中存在的问题和不足，结合公司实际情况制订整改措施，具体情况请参见“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐人通过对发行人募集资金存放与使用情况进行核查后认为，发行人已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的重大情形。 截至2025年12月31日，发行人向不特定合格投资者发行股票的募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户已销户。 十、中国证监会及交易所要求的其他事项 无。 （以下无正文） 中财网
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