科锐国际(300662):购买控股子公司部分股权暨关联交易
北京科锐国际人力资源股份有限公司 关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”“科锐国际”）于2026年5月6日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司CAREERINTERNATIONALAP(HONGKONG)LIMITED（以下简称：香港AP）下属英 国全资子公司InvestigoLimited（以下简称“Investigo”或“受让方”）拟采用“固定首付+固定二期款+盈利能力支付计划超额利润分成”的组合定价机制，预计整体使用自有资金1,646万英镑，折合人民币15,529万元，收购GraemeStewartPaxton、GemmaNicolePaxton、HayleyAnnGray、OliverAllenAmos、LeeWilliamStebbings、MarkGeoffreyWilliams、EmilyCharlotteTatham、BryonyNatashaAmyForbes、DavidProctor（以下简称：“交易对手方”或“转让方”）合计持有的CaraffiLtd（以下简称“Caraffi”或“目标公司”）30%的股权（其中目标公司3,000股为普通B股、562股为普通D股，占目标公司总股本的33.66%，享有30%的投票权和资本权）。 本次交易前，Investigo持有Caraffi70%的股权（目标公司7,000股均为普通A股，占目标公司总股本的66.14%，享有70%的投票权和资本权），本次交易完成后，公司持有其100%的股权（占目标公司总股本的99.80%，其余0.20%由管理层持有的C股构成），享有100%的投票权和资本权）。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 由于本次交易的对手方系合计持有公司控股子公司10%以上股份的自然人，且交易对手方中GraemeStewartPaxton担任标的公司董事兼总经理，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》相关规定，本次对外投资构成关联交易。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次股权购买暨关联交易事项经董事会审议通过后，尚需提交股东会审议。 除已审议本次交易外，过去12个月内，Investigo与交易对手方未发生交易事项。 一、关联交易概述 2026年5月6日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司通过拟采用“固定首付+固定二期款+盈利能力支付计划超额利润分成”的组合定价机制，预计整体使用自有资金1,646万英镑，折合人民币15,529万元购买交易对手方合计持有的Caraffi30%股权（其中目标公司3,000股为普通B股、562股为普通D股，占目标公司总股本的33.66%，享有30%的投票权和资本权）。 本次交易系根据Investigo与交易对手方于2023年5月3日根据2019年12月签署的《股东协议》（2019版）文件，补充签署了《股东协议》（2023版），根据补充签署的《股东协议》（2023版）的后续安排进行。目前，Investigo持有目标公司Caraffi7,000股普通A股，享有目标公司70%的投票权和资本权；转让方合计持有目标公司3,000股普通B股及562股普通D股，占目标公司总股本的33.66%，享有30%的投票权和资本权。 为彻底整合目标公司资源，优化公司治理结构，并更好的保证Investigo及上市公司地利益，各方决定签署新的《股份购买协议》（2026版）。新的《股份购买协议》（2026版）签署后，在满足（或豁免）约定的先决条件并在交割日后，原《股东协议》（2023版）将终止，届时各方将据此相应签署《终止与和解契约》。本次交易完成后，Investigo将持有Caraffi100%的投票权和资本权（占目标公司总股本的99.80%，其余0.20%由管理层持有的C股构成）。 本次交易前，Investigo持有Caraffi70%的股权（目标公司7,000股均为普通A股，占目标公司总股本的66.14%，享有70%的投票权和资本权），本次交易完成后，公司持有其100%的股权（占目标公司总股本的99.80%，其余0.20%由管理层持有的C股构成，享有100%投票权和资本权）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 由于本次交易的对手方系合计持有公司控股子公司10%以上股份的自然人，且交易对手方中GraemeStewartPaxton担任标的公司董事兼总经理，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》相关规定，本次对外投资构成关联交易。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次股权购买暨关联交易事项经董事会审议通过后，尚需提交股东会审议。 除已审议本次交易外，过去12个月内，Investigo与交易对手方未发生交易事项。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次交易前，交易对手方合计持有Caraffi30%的股权（其中目标公司3,000股为普通B股、562股为普通D股，占目标公司总股本的33.66%，享有30%的投票权和资本权）；Investigo持有Caraffi70%的股权（目标公司7,000股均为普通A股，占目标公司总股本的66.14%，享有70%的投票权和资本权），Caraffi系公司的控股子公司。由于本次交易的对手方系合计持有公司控股子公司10%以上股份的自然人，且交易对手方中GraemeStewartPaxton担任标的公司董事兼总经理，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》相关规定，本次对外投资构成关联交易。 （二）交易对手方基本情况 1、姓名：GraemeStewartPaxton 居住地：1WhitehallLane,BishopsStortford,HertfordshireCM232JJ2、姓名：GemmaNicolePaxton 居住地：1WhitehallLaneBishopsStortfordHertfordshireCM232JJ 3、姓名：HayleyAnnGray 居住地：8StickleDown,Deepcut,CamberleyGU166GD 4、姓名：OliverAllenAmos 居住地：GreengladeMalvernRoadLiss,HampshireGU337PZ 5、姓名：LeeWilliamStebbings 居住地：Halcyon,CloweswoodLaneEarlswoodSolihull,WarwickshireB945SE 6、姓名：MarkGeoffreyWilliams 居住地：8TownsendGateBerkhamsteadHP42FZ 7、姓名：EmilyCharlotteTatham 居住地：69MonsonRoadLondonSE145EQ 8、姓名：BryonyNatashaAmyForbes 居住地：61QueenStreetLochmabenLockerbieDumfries,DG111PP 9、姓名：DavidProctor 居住地：20NewRoadBromsgroveB602JD 三、本次交易标的介绍 （一）标的公司基本情况
（三）最近一年及一期的主要财务指标： 单位：人民币万元
（四）标的公司的股权权属情况 Caraffi产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易定价政策及定价依据 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估，的利益或冲突，具有充分的独立性。 标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表了独立董事专门委员会专项意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （一）本次交易，以 2025年12月31日作为定价基准日，收益法估值结果作为评估报告的估值结论。Caraffi于估值基准日全部股权价值为5,500万英镑，按照基准日中国人民银行发布的汇率中间价9.4346元/英镑换算，Caraffi于估值基准日2025年12月31日的全部股权价值为51,890.30万人民币。根据深圳道衡美评国际资产评估有限公司出具的道衡美评估值报字[2026]第1011号《CaraffiLtd股东全部权益价值估值报告》（以下简称“《估值报告》”），本次交易标的资产Caraffi30%股权的估值为15,567.09万元（大写人民币壹亿伍仟伍佰陆拾柒万零玖佰元）。 （二）本次购买Caraffi30%股权的交易对价计算方式 本次交易对价采用了“固定首付+固定二期款+盈利能力支付计划”的组合定价机制。具体条款如下： 1、首期付款：10,000,000.00英镑，于交割日支付。买方有权将首期款中至多1,000,000英镑递延至多12个月支付（递延部分按英格兰银行基准利率计息）。 2、第二期付款：1,537,000英镑，于2029年6月1日支付。 3、盈利能力支付计划（Earn-Out）金额：根据目标公司2026年至2030年各财年的“营业利润”按比例提取： （1）2026财年：按当年营业利润的25%计算，于2028年4月20日支付；（2）2027财年：按当年营业利润的25%计算，于2028年6月20日支付；（3）2028财年：按当年营业利润的25%计算，于2029年4月20日支付；（4）2029财年：按当年营业利润的50%计算，于2030年4月20日支付；（5）2030财年：按当年营业利润的50%计算，于2031年4月20日支付。 4、盈利能力支付计划的前提条件：卖方必须从交割日起持续受雇于目标公司或买方集团。若中途主动离职，卖方将自动且不可撤销地丧失后续所有未付的相关计划，不按比例折算。 5、鉴于本次交易包含盈利能力支付计划条款，最终交易总对价将根据目标公司未来业绩表现浮动。固定对价部分系交易双方基于目标公司当前财务状况及未来基本盘面，经友好协商一致确定。盈利能力支付计划浮动对价部分与目标公司未来5年的实际经营业绩严格挂钩。本次交易Caraffi30%股权采用了“固定首付+固定二期款+盈利能力支付计划”的组合方式，对应长期投资成本约为1,646万英镑，折合人民币15,529万元（其中固定首付1,000万英镑，固定二期款153.7万英镑，盈利能力支付计划预计492.3万英镑）。对比Caraffi30%资产估值15,567.09万元基本保持一致，与独立第三方资产评估机构的估值不存在重大差异。本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方评估机构的估值结论为定价基础，经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 五、股份购买协议的主要内容 受让方/投资人：InvestigoLimited 转让方/卖方：GraemeStewartPaxton、GemmaNicolePaxton、HayleyAnnGray、OliverAllenAmos、LeeWilliamStebbings、MarkGeoffreyWilliams、EmilyCharlotteTatham、BryonyNatashaAmyForbes、DavidProctor 目标公司：CaraffiLtd （一）交易资产 双方同意，受让方以现金方式受让转让方持有的目标公司3,000股普通B股及562股普通D股（合计占目标公司总股本的33.66%，享有30%的投票权和资本权）。 （二）对价 总对价包含首期款10,000,000.00英镑、二期款1,537,000英镑以及依约计算的Earn-out金额。首期款于交割日支付，二期款于2029年6月1日支付，盈利能力支付计划款在各财年审计完成后按约定日期支付。所有款项以英镑结算至卖方指定账户。 （三）交割 1、交割的安排：于先决条件满足后第2个工作日进行。 2、交割完成的条件（需买方满意或豁免）： （1）取得中国相关监管部门的审批（包括商务部、发改委、外管局等）；（2）取得买方母公司董事会及股东会的批准；（3）创始人（GP和HG）未成为“恶意离职方”。 3、卖方交割义务：交付已签署的股份购买协议、股票转让书、股票证书、《终止与和解契约》、保证文件以及GP和HG的新服务协议等。 4、交割终止：若先决条件于最终截止日2026年9月30日下午6点前未满足（且买方未根据《股份购买协议》第4.8条豁免该等条件），协议应自动终止并失效。 5、未完成交割的罚则：若交割未能在交割日完成，且并非因卖方成为恶意离职方或违反本协议， （1）卖方有权要求买方支付解约金，金额为扣除税费后1,055,000.00英镑。 （2）股权回购：卖方有权要求买方将其持有的Caraffi70%的股权以 1,055,000.00英镑的对价，卖给GraemeStewartPaxton或其指定的主体。 （四）股权转让款的支付时间和条件 本次交易总对价包含固定款项及浮动盈利能力支付计划款，具体支付时间和条件安排如下： 1、首期付款：10,000,000.00英镑 支付时间：于交割日支付。支付条件：协议约定的交割先决条件已全部满足或被买方豁免，且卖方已完成交割义务。 2、第二期付款：1,537,000英镑 支付时间：2029年6月1日。支付条件：按协议约定到期支付。 3、盈利能力支付计划款Earn-Out（浮动） 要达成的业绩指标及分成比例：同股权转让协议中所述。特殊支付条件：卖方持续雇佣绑定及离职界定同前述。 4、其他支付保障条件 保证安排：目标公司为买方的付款义务提供保证；目标公司提供次级抵押（劣后于公司银行债权）；交割时买方及相关方需将未标明日期的股份转让书交由卖方代表托管作为保证。加速到期条款：若买方发生资不抵债、破产清算、接管、停止经营重大业务、违约未在30日内纠正或控制权变更，卖方代表有权要求立即支付二期款及所有未付盈利能力支付计划款。 （五）限制性条款 基于交易涉及买方对目标公司的完全控制和盈利能力支付计划，为了保证交易的顺利进行以及后续目标公司业务的正常发展，协议对买卖双方附加了特定限制性条款，主要如下： 1、卖方限制性条款： （1）竞业限制：卖方不得（直接或间接、单独或与他人共同）在英国（或交割前12个月内公司开展业务的任何国家）从事与公司交割前12个月内正常业务相竞争的业务，也不得在其中拥有利益。创始人GraemeStewartPaxton的限制期限为离职后18个月内且交割后24个月内，其他卖方的限制期限为其与目标公司签订的劳动协议规定的时长与3或6个月孰长（若其在新加入的竞争企业持有权益<5%则为3月，如果≥5%则为6月）。 （2）业务限制：卖方不得直接或间接地（包括与他人共同）实施招揽或干扰公司交割前12个月内的供应商、客户或代理人，诱使其停止与公司往来，或在竞争业务中与其交易；不得故意做出任何对公司或公司利益有损的行为。创始人GraemeStewartPaxton的限制期限为离职后24个月内且交割完成后24个月内，其他卖方的限制期限为其与目标公司签订的劳动协议规定的时长与12个月孰长。 （3）禁止招揽：卖方不得直接或间接地招揽或雇佣在交割前12个月内是公司员工的人员（指从事销售工作或年薪≥25,000英镑的员工），或诱使其离职。 限制期限与业务限制期限相同。 （4）保密与商誉保护要求：卖方在任何时候（无期限限制）不得使用公司名称或任何商业、交易名称，或任何可能引起混淆的类似名称或包装；不得使用或披露有关公司业务或事务的机密信息（在正当履行对公司义务的过程中除外）。 2、买方限制性条款： （1）业务运营限制：在Earn-out期间，买方在管理和运营公司时，不得采取任何恶意行为，损害卖方在本协议、第二笔付款和Earn-out付款方面的利益；必须确保公司及子公司的业务独立于科锐国际和科锐国际的其他业务开展；不得故意或间接采取任何可能扭曲公司及其子公司财务业绩的行动，以逃避或减少Earn-out付款；不得出售、转让公司股份，也不得在公司股份上设立任何权利负担（除非是为了公司营运资金提供担保或为购买价款融资）；禁止转移客户、收入及其他商业机会；必须确保公司有充足的营运资金；不得变更会计政策；（2）重大行为限制：在Earn-out期间，除经过卖方事先书面同意外，买方不得进行超过上一财年税后利润50%的股息支付（且需同时满足目标公司账面存有200万英镑资金）；不得设立抵押、借款、保理，也不得为他人的义务提供担保或赔偿，买方能证明提供担保后目标公司账面存有200万英镑资金的除外；不得出售或处置公司全部或重大部分资产；不得收购其他公司的资产或业务；在每个财年开始前或开始后一个月内，买方对公司预算和提成、奖金的制定，必须获得GP的同意； （3）创始人保护：在Earn-out期间，除协议规定的“严重不当行为”外，买方或标的公司不得解雇GP和/或HG； （4）保密及公告限制：买卖双方均需对协议内容负保密义务，未经对方事先书面同意，任何一方不得就本协议发布公开公告。 （六）股息分派 《股份购买协议》中包含股息分配条款，分为B类股息和交割股息，B类股息为600,000英镑，交割股息为1,300,000英镑。B类股息和交割股息应在《股份购买协议》签署后10个工作日内经Caraffi董事会批准宣派，并且：1、B类股息应经Caraffi股东批准，并在Caraffi获得LloydsBank对B类股息的同意后5个工作日内支付。 2、关于交割股息 （1）若交割发生，且交割股息的支付已获得相关银行批准，则交割股息应经公司股东批准，并在交割时支付并以交割为条件； （2）若交割发生，但交割股息的支付未获得相关银行批准，则交割股息应被取消； （3）若《股份购买协议》终止，则交割股息不得支付，直至股份转让给创始人之后，届时创始人可自行决定取消或支付交割股息。 （七）争议解决 本协议受英格兰及威尔士法律管辖。各方不可撤销地同意英格兰及威尔士法院对任何争议享有排他管辖权。 （八）协议的生效 本协议一式若干份，经各方签署后生效。 六、本次交易的目的 公司看好Caraffi的未来发展前景，本次进一步收购目标公司剩余30%的股权（投票权和资本权），有利于进一步增强公司对Caraffi的控制力，彻底消除现有少数股东在投票权和资本权上的影响，提高决策效率，推进公司整体发展战略。同时，本次交易相较此前约定新增设置了与核心管理层/卖方持续雇佣严格绑定的盈利能力支付计划分成机制，有利于深度绑定核心人才，充分调动管理层积极性，增强公司持续盈利能力。 （一）积极收购海外优质资产 党的十九大报告提出要以“一带一路”建设为重点，坚持引进来和走出去并重，遵循共商共建共享原则，加强创新能力开放合作。在“走出去”的政策背景下，公司积极探索海外市场，优化资源配置，积极融入全球产业链和价值链，深度参与全球的合作与分工。主动“走出去”可以为企业带来技术、管理以及知识等方面的资源，有利于企业更好地发展。同时，在“走出去”的战略背景下，企业可通过境外的并购重组业务夯实行业地位，不断提升品牌影响力与行业竞争力。 （二）推进国际化战略，优化资产组合，形成战略协同 为不断巩固和增强公司的竞争优势，加速公司的国际化业务布局，公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争将上市公司打造成具有全球视野的、具备深度行业整合能力的国际化资源投资管理集团。 （三）强化股权管理 本次收购Caraffi30%股权（投票权和资本权），收购后Investigo持有Caraffi100%投票权和资本权。通过本次收购减少子公司少数股东权益，优化治理结构，便于统一战略统筹与内部资源协同。为彻底整合目标公司资源，更好的保证公司地利益，各方决定签署新的《股份购买协议》（2026版）。新的《股份购买协议》（2026版）签署后，在满足（或豁免）约定的先决条件并在交割日后，原《股东协议》（2023版）将终止，届时各方将据此相应签署《终止与和解契约》。 本次交易完成后，公司全资子公司Investigo将持有Caraffi100%的投票权和资本权（占目标公司总股本的99.80%，其余0.20%由管理层持有的C股构成）。 （四）加强盈利和抗风险能力 Caraffi业务主要在欧洲，本次交易后，公司将增加海外人力资源战略咨询业务规模，加快数字化转型的全球化布局，提升行业影响力，提高公司海外业务收入，推进公司国际化进程及业务整合能力，增强公司全球竞争能力，强化公司在全球人力资源产业链各环节的综合实力，使公司的地位及影响力得到进一步提升。 七、本次交易对公司的影响 本次交易系全资子公司收购控股子公司Caraffi的少数股东权益，完成后Caraffi将成为公司全资子公司。交易以自有资金支付，盈利能力支付计划与业绩挂钩；前后公司主营业务及合并报表范围均不发生变化。本次交易有利于提高资产质量、提升每股净收益，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，无新增重大投资风险，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。未来，公司将继续致力于高质量人力资源服务及技术平台全球一体化解决方案，以更优服务实现自身健康成长。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年初至今，公司及下属子公司与本次交易对手方未发生任何类型的关联交易。 九、与本次交易相关的风险提示 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需获得上市公司股东会表决通过、国家发改委境外投资项目备案、外汇管理登记等相关程序。若相关审批或备案未能如期完成、无法办理或被有权机关否决，本次交易将无法正常推进或实施。 （二）交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易在推进过程中，若因宏观政策调整、监管要求变化、交易各方无法达成一致、市场环境重大变化或其他不可预见因素，可能导致交易被暂停、中止甚至取消。 （三）标的公司相关风险 1.业绩波动与盈利不及预期风险 本次交易对价包含盈利能力支付计划（Earn-Out），与标的公司未来5年营业利润直接挂钩。若因市场环境、成本上涨、项目交付延迟、管理不及预期等因素导致业绩未达预期，将直接影响上市公司投资回报。 2.商誉减值风险 本次收购属于非同一控制下企业合并，完成后上市公司合并报表中将形成一定金额的商誉。若未来标的公司经营状况未达预期、所在行业发生重大不利变化，公司将按照会计准则要求对商誉进行减值测试，一旦确认减值，将直接计入当期损益，对公司当期净利润产生影响。 3.汇率波动风险 本次交易对价以英镑计价与支付，标的资产亦以外币计价。未来英镑与人民币汇率若出现大幅波动，可能对交易成本、资产计量、财务报表折算及净利润产生不确定性影响。 4.境外运营合规风险 标的公司在境外开展业务需严格遵守当地法律法规、监管政策、数据安全、隐私保护、反垄断、税务及劳工等相关规定。若当地监管政策趋严或公司合规管理不到位，可能面临处罚、业务受限或诉讼风险，影响其正常经营。 十、独立董事专门委员会意见 经核查，我们认为：本次公司收购控股子公司部分股权暨关联交易事项，是基于公司战略规划及原《股东协议》的约定，具有必要性。本次交易采用的“固定底价+业绩对赌”定价机制，将交易对价与未来业绩及核心人员绑定，充分保障了上市公司利益，交易价格公允。本次不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，表决程序合法有效，因此，我们一致同意公司实施此次交易，并同意将其提交公司股东会审议。 十一、审计委员会意见 我们已审阅《关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，我们认为本次交易以第三方估值报告及管理层基于业务发展与交易对手方协商价格，定价合理；标的公司财务状况真实，未发现隐性负债或风险；本次关联交易遵循市场化原则，不存在向关联方利益输送及损害公司及中小股东利益的情形。基于此，我们同意将其提交公司董事会审议。 十二、备查文件 1、第四届董事会第十五次会议决议； 2、第四届董事会审计委员会第十二次会议决议； 3、独立董事专门委员会2026年第一次会议决议； 4、InvestigoLimited与交易对手方签署的关于CaraffiLtd之《股份购买协议》；5、其他本次交易资料。 特此公告。 北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会 2026年5月7日 中财网
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