英联股份(002846):广东英联包装股份有限公司董事会秘书工作细则（2026年5月修订)
广东·汕头 二〇二六年五月 目 录 第一章 总 则...........................................................................................................3 第二章 董事会秘书的任职资格与任免程序...........................................................3第三章 董事会秘书的职责.......................................................................................5 第四章 董事会秘书工作程序.................................................................................10 第五章 附 则.........................................................................................................10 广东英联包装股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条为促进广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书的职责权限，保证董事会秘书依法行使职权，保护股东利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。 第二章 董事会秘书的任职资格与任免程序 第二条公司董事会设董事会秘书1名，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 第三条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第四条公司董事或者其他高级管理人员（经理、分管经营业务的副经理、财务负责人除外）可以兼任公司董事会秘书。公司所聘会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第五条董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行上述职责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六条 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。 第七条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第八条董事会秘书有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）出现违反本细则第三条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则、证券交易所其他相关规定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的或者对公司产生重大影响的。 第九条公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当说明原因。董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十条董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。 第十一条公司董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第三章 董事会秘书的职责 第十二条董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体、投资者、董事等之间的信息沟通，维持联络渠道的畅通。负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（五）保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； 组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、《公司章程》以及证券交易所要求履行的其他职责。 第十三条经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。 定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。 董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。 第十四条董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第十五条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容： （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言情况； （四）每一决议事项的表决方式和结果； （五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。 董事会秘书发现公司的《公司章程》、机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。 第十六条董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第十七条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： （一）公司需要召开年度股东会会议的； （二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的； （三）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。 第十八条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则以及《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第十九条董事会秘书负责协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第二十条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第二十一条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料，管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股份情况； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第二十二条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第二十三条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第二十四条公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。 如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示。 第二十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。 第二十六条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、高级管理人员向公司董事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。 第四章 董事会秘书工作程序 第二十七条董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的情况，依照有关法律、法规和规定需披露的，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施。 第二十八条公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。应有关部门及股东要求须了解相关事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。 第二十九条公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第五章 附则 第三十条本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本细则进行修订。 第三十一条本细则由董事会负责解释。 第三十二条本细则经董事会批准后生效，修改时亦同。 中财网
 |