*ST惠程(002168):董事会审计委员会关于对深圳证券交易所2025年年报问询函回复的意见
董事会审计委员会关于对深圳证券交易所 2025年年报问询函回复的意见 深圳证券交易所： 重庆惠程信息科技股份有限公司董事会于近期收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对重庆惠程信息科技股份有限公司 2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第 13号），公司就问询函相关问题予以回复，董事会审计委员会就问询函有关事项发表意见如下。 一、你公司因2024年度经审计的期末归母净资产为负数、扣除非经常性损益后的净利润为负数且扣除后的营业收入低于3亿元，公司股票自2025年4月30日开市起被实施退市风险警示。2025年年报显示，你公司归属于母公司股东权益为1,599万元，较2024年末-5,482.35万元实现转正。主要系报告期内获得债权人重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称绿发资产）债务豁免1.3亿元，以及获得重整投资人植恩生物技术股份有限公司（以下简称植恩生物）现金捐赠3,000万元所致。上述事项对所有者权益的影响金额合计1.6亿元，导致净资产由负转正。此外，本年度你公司收购重庆锐恩医药有限公司（以下简称锐恩医药）后实现营业收入3.69亿元，扣除后的营业收入为3.07亿元。你公司判断2025年年度报告符合撤销退市风险警示的条件，并向本所申请撤销退市风险警示。请你公司：（1）详细说明绿发资产债务豁免1.3亿元的背景、协议签署时间、生效条件。请说明该债务豁免的具体协议内容、主要条款、是否不可撤销、是否存在后续追偿或附加义务。说明该债务豁免是否附带任何潜在义务或条件，是否构成权益性交易，会计处理是否符合企业会计准则及相关监管规定。（2）详细说明植恩生物现金捐赠3,000万元的资金来源、捐赠目的。 请说明该捐赠是否与公司重整计划挂钩，是否存在后续撤回风险、请核查植恩生物及其关联方是否存在通过捐赠形式进行利益输送。以上捐赠是否构成权益性交易，会计处理是否符合企业会计准则及相关监管规定。（3）补充说明公司营业收入扣除项的具体内容，根据本所《自律监管指南第1号——业务办理》4.2条营业收入扣除相关事项，详细自查说明营业收入扣除项目是否列示完整，判断其为“与主营业务无关”或“未形成稳定业务模式”的依据。是否存在其他应扣除未扣除项目。（4）请你公司逐条对照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条，说明申请撤销退市风险警示的具体依据是否充分，是否符合撤销公司股票退市风险警示的全部条件。请年审会计师、审计委员会、独立董事就以上事项进行核查并发表明确意见。 公司回复： （一）详细说明绿发资产债务豁免1.3亿元的背景、协议签署时间、生效条件。请说明该债务豁免的具体协议内容、主要条款、是否不可撤销、是否存在后续追偿或附加义务。说明该债务豁免是否附带任何潜在义务或条件，是否构成权益性交易，会计处理是否符合企业会计准则及相关监管规定。 1.债权债务形成背景概述 2021年8-9月，经公司董事会、股东会审议批准,同意公司与绿发资产签订《借款合同》，绿发资产同意向公司提供2亿元的授信额度(实际借款数额以实际放款金额为准)，主要用于公司主营业务发展及补充流动资金，借款期限为三年，年利率为5%，公司以持有的自有房产作抵押担保，担保范围为借款本金及相应利息。 2022年6月，经公司董事会、股东会审议批准，同意公司与绿发资产签订《借款合同》，绿发资产同意向公司及子公司提供不超过2亿元的授信额度(实际借款数额以实际放款金额为准)，主要用于公司主营业务发展及补充流动资金，借款期限为两年,年利率5%,公司以持有的位于上海市申虹路的8套房产作抵押担保，担保范围为合同项下的借款本金及相应利息。 2021年9月-2023年6月，绿发资产实际向公司提供财务资助款合计3.6亿元（含委托贷款5,000万元）。2022年12月，绿发资产对公司豁免债务本金3,500万元；2024年1月，公司向绿发资产偿还借款本金3,500万元；2024年10月，绿发资产对公司豁免债务本金1亿元。经上述绿发资产豁免债务以及公司偿还部分本金后，公司对绿发资产的借款余额为19,000万元（含委托贷款5,000万元）。 2.绿发资产豁免债务1.3亿元情况概述 2025年9月26日，公司收到绿发资产作出的《关于债务豁免事项的通知函》，主要内容如下： “为支持惠程科技健康有序发展、减轻债务压力并改善其资产结构，经本公司有权机构合法授权同意，本公司决定自愿豁免上述债务本金13,000万元，作为对惠程科技的资本性投入。本次豁免为本公司单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免，自惠程科技有权机构审议通过后生效。本次豁免生效后，惠程科技无需再就上述13,000万元债务本金履行偿付义务，本公司确认不再以任何形式对上述债权进行追索。” 公司收到绿发资产函件后，于2025年9月26日召开独立董事专门会议审议通过《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议。2025年9月29日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过上述事项，关联董事艾远鹏先生因在绿发资产任职，已对本事项回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次获得债务豁免事项属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易行为，经向深圳证券交易所申请，本事项可豁免提交股东会审议。本次债务豁免生效后，将减少公司对绿发资产的其他应付款1.3亿元，相应增加公司资本公积1.3亿元。 综上，公司本次获得绿发资产债务豁免事项是不可撤销行为，不存在后续追偿或附加义务，不附带任何潜在义务或条件。根据《监管规则适用指引——会计类第1号》有关规定，对于上市公司股东控制的其他关联方对上市公司进行的债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。因此，本次公司获得债务豁免构成权益性交易，相关会计处理符合《企业会计准则》及相关监管规定。 董事会审计委员会意见： 经查阅公司提供的《关于债务豁免事项的通知函》及其他有关资料，我们关注到本次豁免为债权人绿发资产自愿、单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次豁免生效后，公司无需再就上述13,000万元债务本金履行偿付义务，绿发资产确认不再以任何形式对上述债权进行追索。除此以外，该次豁免事项不附带任何潜在义务或条件，不存在后续追偿的行为或附加义务。本次豁免事项构成权益性交易，公司已严格按照《企业会计准则》及相关监管规定进行账务处理。 （二）详细说明植恩生物现金捐赠3,000万元的资金来源、捐赠目的。请说明该捐赠是否与公司重整计划挂钩，是否存在后续撤回风险、请核查植恩生物及其关联方是否存在通过捐赠形式进行利益输送。以上捐赠是否构成权益性交易，会计处理是否符合企业会计准则及相关监管规定。 1.背景概述 2025年8月，公司债权人绿发资产以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向重庆五中院提交对公司进行预重整的申请，不包含公司子公司，重庆五中院已完成对公司预重整的备案登记。 2025年9月，根据意向投资人提交的《重整投资方案》，经评审委员会对意向投资人进行综合评定，最终确定植恩生物为中选重整投资人。 2025年9月，公司与植恩生物签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》的规定，过渡期内，植恩生物和部分财务投资人及/或其指定主体（如有）根据惠程科技的经营需要，向其提供不高于7,000万元的流动性资金支持，保障惠程科技运营稳定。 2.本次现金捐赠情况 2025年12月，公司收到预重整产业投资人植恩生物出具的《关于赠与现金资产事项的通知函》，为保障公司生产经营活动的顺利开展，植恩生物自愿向公司无偿赠与现金资产3,000万元，并于2025年12月30日前一次性将上述款项支付至公司指定账户，本次捐赠为植恩生物无偿、无条件、不附任何义务且不可撤销的捐赠，植恩生物确认本次赠与资金来源于其自有资金。 公司收到植恩生物函件后，于2025年12月29日召开第八届董事会第十七次会议审议通过《关于接受重整投资人现金捐赠的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项属于公司单方面获得利益且不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可免于提交公司股东会审议。2025年12月29日，公司收到植恩生物支付的3,000万元，本次收到的现金资产将增加公司2025年度货币资金、资本公积及归属于母公司股东的净资产。 综上，植恩生物本次对公司的现金捐赠源于其自有资金，主要系其基于预重整投资协议的背景，并支持公司健康可持续发展、提升公司持续经营能力而实施的行为。本次捐赠系植恩生物无偿、无条件、不附任何义务且不可撤销的捐赠，不存在后续撤回风险。本次收到的现金用于公司日常经营开支，属于权益性交易，不影响公司当年净利润，不存在植恩生物及其关联方通过捐赠形式进行利益输送的情形。 根据《监管规则适用指引——会计类第1号》有关规定，对于上市公司潜在股东对上市公司进行的直接或间接的捐赠等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。因此，本次公司获得预重整产业投资人现金捐赠构成权益性交易，相关会计处理符合《企业会计准则》及相关监管规定。 董事会审计委员会意见： 经查阅了公司提供的《重整投资协议》《关于赠与现金资产事项的通知函》《现金赠与协议书》及电子银行回单等有关资料，本次预重整产业投资人植恩生物对公司捐赠3,000万元主要系基于预重整投资协议的背景，并支持公司健康可持续发展、提升公司持续经营能力而实施的行为，本次系植恩生物无偿、无条件、不附任何义务且不可撤销的捐赠，不存在后续撤回风险，亦不存在通过捐赠形式进行利益输送的行为。本次捐赠行为构成权益性交易，公司执行的相关会计处理符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》等有关规定。 （三）补充说明公司营业收入扣除项的具体内容，根据本所《自律监管指南第1号——业务办理》4.2条营业收入扣除相关事项，详细自查说明营业收入扣除项目是否列示完整，判断其为“与主营业务无关”或“未形成稳定业务模式”的依据。是否存在其他应扣除未扣除项目。 1.公司2025年度营业收入扣除情况如下： 金额单位：元
公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》4.2条关于营业收入扣除的相关规定进行逐一自查，现将自查情况说明如下：
公司及控股子公司出租房产及销售原材料等业务实现的收入属于与正常经营业务无关的收入，应当予以扣除。 公司控股子公司锐恩新程的医药贸易业务收入属于2025年度新增的贸易业务，应当予以扣除。 全资子公司重庆惠程未来开展的光伏电站建设项目，业务具有偶发性、临时性，未形成稳定可持续的业务模式，与公司核心主营业务关联度低，盈利及业务开展均不具备持续性，应当予以扣除。 经逐项自查，公司已严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》4.2条关于营业收入扣除的相关规定，完整列示营业收入扣除项目，符合上市公司营业收入扣除相关监管规则，扣除依据充分，不存在其他应扣除未扣除项目。 董事会审计委员会意见： 经查阅公司2025年度营业收入扣除明细表及其他有关资料，公司已严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》4.2条关于营业收入扣除的相关规定，完整列示营业收入扣除项目，扣除依据充分，不存在其他应扣除未扣除项目。 （四）请你公司逐条对照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条，说明申请撤销退市风险警示的具体依据是否充分，是否符合撤销公司股票退市风险警示的全部条件。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条规定，上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行逐一自查，现将自查情况说明如下： 1.公司不存在“经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”的情形。 经大信事务所审计确认，2025年度公司实现利润总额为-4,698.35万元，归属于母公司股东的净利润为-7,901.84万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,736.78万元，扣除后营业收入为30,724.42万元。 2.公司不存在“经审计的期末净资产为负值”的情形。 经大信事务所审计确认，截至2025年12月31日，公司实现归属于母公司股东的净资产为1,599万元。 3.公司不存在“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形。 经大信事务所审计确认，其对公司2025年度财务报告出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。 4.公司不存在“追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值”的情形。 经核实，公司不存在需追溯重述的情形。 5.公司不存在“财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形。 经大信事务所审计确认，其对公司2025年度财务报告内部控制出具标准无保留意见的审计意见。 6.公司不存在“未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外”的情形。 公司已于2026年3月31日在巨潮资讯网披露《2025年度内部控制审计报告》。 7.公司不存在“未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告”的情形。 公司于2026年3月27日召开第八届董事会第十八次会议，全票审议通过《关于＜2025年年度报告＞及其摘要的议案》，公司董事、高级管理人员签署《关于2025年年度报告的书面确认意见》，并于2026年3月31日在巨潮资讯网披露《2025年年度报告》。 综上，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，公司判断导致公司股票被实施退市风险警示的情形已完全消除，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条关于撤销退市风险警示的全部条件，且公司不存在其他被实施退市风险警示的情形，经公司董事会审议，同意公司向深圳证券交易所申请对公司股票撤销退市风险警示。 董事会审计委员会意见： 针对公司申请撤销退市风险警示事项，公司董事会审计委员会查阅了经审计的2025年度财务报表、2025年度审计报告、2025年度内部控制自我评价报告以及2025年度内部控制审计报告等有关材料，并结合《深圳证券交易所股票上市规则》逐一比照，导致公司股票被实施退市风险警示的情形已全部消除，公司符合撤销退市风险警示的条件，董事会审计委员会同意公司向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。 三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，表明公司因进行破产重整、资产负债率高导致持续经营能力存在重大不确定性。请你公司：（1）结合公司2025年末资产负债率92.71%、货币资金余额6,790.19万元的情况，分析公司目前的偿债能力，是否存在因债务违约导致资产被查封、冻结或强制执行的情形。（2）结合你公司连续多年亏损、资产负债率高企、流动负债远高于流动资产等现状，以及预重整和重整尚存在不确定性的客观事实，详细说明管理层以持续经营为前提编制财务报表的假设是否恰当，未来12个月是否存在重大的流动性风险。公司针对持续经营重大不确定性已采取或拟采取的具体改善措施，包括但不限于债务重组进展、融资渠道拓展、主营业务盈利能力提升等，并提供相关证据材料（如银行授信函、意向协议等）。（3）说明预重整及重整事项的最新进展情况，包括法院是否已正式受理重整申请、重整计划草案是否已制定并提交表决、债权人会议及出资人会议的召开情况。是否存在可能导致重整程序无法推进的重大障碍？请说明截至回函日，重庆中院是否已正式受理公司的重整申请，如未受理，请说明预计受理时间及是否存在障碍。如重整不成功，公司的应对措施，以及可能对公司财务状况及上市地位的具体影响。（4）你公司拟实施的资本公积转增股本方案（不向原股东分配，全部用于引入投资人和清偿债务），是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的规定。（5）重整投资人植恩生物同时为你公司收购锐恩医药的交易对手方、锐恩医药的少数股东及业绩承诺方。请说明植恩生物同时担任产业投资人是否存在利益冲突，重整方案是否存在损害你公司及中小股东利益的情形。请说明植恩生物以1.735元/股的价格参与重整，而后续财务投资人以1.835元/股的价格参与重整的原因及合理性，是否存在向植恩生物输送利益的情形。请说明重整方案中是否对植恩生物设置了与财务投资人不同的锁定期或退出安排。（6）结合植恩生物的财务状况及资金实力，说明其是否有能力足额支付重整投资款，以及其资金来源是否合法合规。请说明你公司对其履约能力是否进行了充分的尽职调查。请说明植恩生物已支付的3,000万元现金捐赠是否纳入其重整投资款，如是，请说明具体安排及合规性。请审计委员会、独立董事就以上事项进行核查并发表明确意见。 公司回复： （一）结合公司2025年末资产负债率92.71%、货币资金余额6,790.19万元的情况，分析公司目前的偿债能力，是否存在因债务违约导致资产被查封、冻结或强制执行的情形。 1.公司偿债能力分析 截至2025年12月31日，公司合并报表层面资产负债率为92.71%，流动比率0.65倍，速动比率0.48倍，现金流量比率0.14倍，公司判断目前偿债能力相对比较薄弱。2025年8月，债权人绿发资产以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向重庆五中院提交对公司进行预重整的申请，不包含公司子公司。重庆五中院已经完成对公司预重整的备案登记。 为改善公司资产负债及缓解资金流紧张的局势，第一，公司已于2025年8月被债权人申请预重整，后续拟通过司法程序妥善化解债务风险；第二，公司聚焦核心优势赛道，逐步减少对低效资产的投入，积极探索业务升级与新增长点培育，从根本上改善公司的持续经营和盈利能力；第三，公司正积极通过强化应收账款的管理、加大应收账款清收力度的方式逐渐缩短货款回流周期，增加经营性现金流入；第四，公司正积极与金融机构及有关方开展合作，拓宽公司的融资渠道，保障授信事项的顺利推进并严控债务规模，有效缓解公司的资金压力；第五，公司正逐步实施降本增效、提质增效措施，加强资金管理，严控资金支出，达到降低整体成本的效果。 2.公司存在因债务违约导致资产被冻结或强制执行情形。 因诉讼事项，公司及控股子公司存在部分银行账户被法院冻结或被申请强制执行的情形。截至本函回复日，公司及控股子公司银行账户实际被法院冻结金额合计934.51万元，占公司2025年度经审计货币资金的比例为13.76%。经公司内部自查，上述银行账户被冻结主要系公司及控股子公司原有板块业务（输配电业务和新能源业务）因涉及诉讼事项，涉案原告向法院申请对公司银行账户采取财产保全或司法冻结措施。公司及控股子公司部分银行账户被冻结不会对公司的主要经营活动产生重大不利影响。 董事会审计委员会意见： 1.我们查阅了公司提供的财务报表及其他有关材料，公司资产负债率较高。 2.目前公司已处于预重整程序，后续拟通过司法程序妥善化解债务风险。我们提示公司及管理层，应当积极采取有效措施解决流动性风险问题，加强与融资机构的沟通合作，在保障授信事项顺利推进的同时严格把控债务规模，尽可能缓解资金压力。同时，公司应当持续做好经营管理工作，增加经营性现金流入，改善公司基本面，从根本上改善公司的持续经营和盈利能力。 3.针对公司因诉讼事项导致部分银行账户被法院冻结情形，我们提醒公司及管理层要积极与案件有关各方沟通，采取法律措施维护公司合法权益，争取早日解除冻结。 （二）结合你公司连续多年亏损、资产负债率高、流动负债远高于流动资产等现状，以及预重整和重整尚存在不确定性的客观事实，详细说明管理层以持续经营为前提编制财务报表的假设是否恰当，未来12个月是否存在重大的流动性风险。公司针对持续经营重大不确定性已采取或拟采取的具体改善措施，包括但不限于债务重组进展、融资渠道拓展、主营业务盈利能力提升等，并提供相关证据材料（如银行授信函、意向协议等）。 截至2025年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产1,599万元，流动负债高于流动资产23,933.39万元，资产负债率92.71%，公司未来12个月内存在流动性风险，但公司判断整体风险可控。公司及管理层将积极采取有效措施，全面改善经营状况和财务状况，帮助公司回归健康可持续发展，具体如下：（1）积极推动预重整和重整程序，坚定化解整体债务风险 2025年8月，公司债权人绿发资产以公司不能清偿债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向重庆五中院提交对公司进行预重整的申请，重庆五中院已完成对公司预重整的备案登记。自进入预重整程序以来，公司始终秉持以化解债务危机、保住核心经营能力和恢复持续盈利能力为核心目标，依托司法程序对公司资产负债进行重新调整、经营管理进行重新安排，帮助公司摆脱财务困境，并充分兼顾债权人、投资人、职工、中小股东等多方的利益，在市场化、法治化原则下妥善化解债务风险，依法保障各方的合法权益，并推动公司回归健康、可持续发展轨道。 在预重整程序中，公司引入产业投资人植恩生物和财务投资人，并签署相关的重整投资协议。公司拟在重整计划执行期间实施资本公积转增股本，实施资本公积转增股本产生的转增股票不向原出资人进行分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务。如相关方案顺利实施并最终完成，在重整程序完成后，公司控股股东可能变更为植恩生物。植恩生物是一家集医药研发、生产、销售和健康服务为一体的国家高新技术企业，在重整程序的过渡期内，植恩生物将根据公司的经营需要，向公司提供流动性资金支持和药品销售渠道和供应链支持等，保障公司运营稳定。重整后，植恩生物将积极利用自身优势，为公司提供资金、业务支持，在符合证券监管要求的前提下，履行公司决策审批流程，稳慎推动将自有或第三方优质业务资产注入公司，助力公司改善经营业绩、提升盈利能力。 公司将积极推动预重整和重整程序，积极与广大债权人、重整投资人等进行充分沟通和征询意见，结合公司实际情况以及未来发展战略，制定可行的重整方案，提高后续重整工作推进效率及重整可行性。 （2）聚焦核心主业，培育利润增长点 为进一步改善公司持续经营和盈利能力，公司将逐步整合核心资源，聚焦医药核心优势赛道，打造CNS领域增长极，深耕生物医药板块，通过技术升级、产品优化、市场深耕提升市场竞争力与盈利能力，打造“利润基本盘”，积极探索业务升级与新增长点培育，以临床研究驱动市场增长，探索学术价值驱动增长新范式。报告期内，公司控股子公司锐恩医药聚焦于精神类、神经类、慢性代谢类和大健康领域等技术壁垒较高、临床需求较大且商业化价值较高的疾病领域，生物医药板块运行良好，对公司全年的经营业绩及营运资金保障起到积极作用。 （3）深度诊断亏损业务板块，减少对低效资产的投入 公司将对各亏损业务板块的财务状况、市场定位、渠道动销、客户留存率、产能利用率等进行深度诊断，定位核心亏损点，明确各业务线、产品的盈利性，评估板块产品和服务的核心竞争力以及在市场的定位等。对于不具备改善价值、持续大幅亏损的业务逐步减少投入，避免资源错配，做到减亏、控亏。对于仍有市场需求、具备盈利潜力的业务板块和服务，公司将积极盘活资产价值，提升盈利性，通过开拓市场，寻求与优秀企业的合作机会，为公司提供增量业务订单和利润。 （4）拓宽公司融资渠道，保障授信事项 2025年12月，公司召开董事会审议通过《关于2026年度关联方延长担保额度使用期限的议案》，为保障公司及全资子公司存量及新增授信事项的顺利实施，绿发实业集团及绿发城建同意将2025年度为公司及全资子公司提供的18,560万元担保总额度使用期限延期至2026年12月31日，有效期内担保额度可循环使用，担保方式保持不变，公司及全资子公司无需向其支付任何担保费用，亦无需提供反担保。 国资股东将担保额度有效期延长一年能够有效满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，公司无需支付担保费用，无需提供反担保，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的事项，体现了国资股东对公司发展的大力支持。公司正积极与金融机构及有关方开展合作，拓展公司的融资渠道，保障授信事项的顺利推进并严控债务规模，有效缓解公司的资金压力。 近期，经公司申请并经金融机构审批，重庆银行股份有限公司璧山支行同意拟向公司提供流动资金贷款不超过4,000万元，期限不超过3年。中信银行股份有限公司重庆分行同意拟向公司提供流动资金贷款不超过1,990万元，期限不超过1年。截至本函回复日，公司尚未与上述银行签署正式贷款合同。 （5）持续敦促业绩补偿义务人履行业绩补偿款的支付义务 截至本函回复日，补偿义务人寇汉累计已向公司支付业绩补偿款13,500万元，尚需向公司支付的业绩补偿款余额为31,198.95万元；补偿义务人林嘉喜累计已履行业绩补偿义务共计2,641.33万元，尚需向公司支付的业绩补偿款余额为1,769.85万元。公司将持续敦促补偿义务人支付补偿款，切实维护公司及股东的合法权益，如后续顺利收回相关款项，将增加公司当期的货币资金、净利润和净资产。 （6）完善公司治理机制及经营管理水平 公司将持续健全和完善公司内部治理机制和经营决策机制，强化董事会审计委员会和内部监管机构的监督职能，保障有关人员及机构在关键领域的决策和监督，强化其履职保障，进而提高决策的科学性、高效性。同时，公司将持续加强人才队伍建设，完善和优化人力资源管理体系及内部考核激励机制，激发团队活力，为公司后续的高质量发展提供保障。 综上，公司预计重整事项不存在重大实质性障碍,故公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的，如预重整最终不能顺利实施，则公司持续经营可能受到影响，故公司的持续经营能力仍存在不确定性。 董事会审计委员会意见： 1.我们查阅了公司经审计的财务报告及其他有关材料，公司存在连续多年亏损、高资产负债率和流动性风险。为化解相关风险，2025年度公司通过购买锐恩医药51%股权，将业务拓展至生物医药领域。报告期内，公司生物医药板块运行良好，自纳入公司合并报表范围至期末，医药板块实现营业收入2.18亿元，占公司营业收入的比例为59.02%，对公司全年的经营业绩起到积极作用。2025年公司全年实现营业收入3.69亿元，同比增长87.16%；实现归属于上市公司股东的净利润-7,901.84万元，亏损同比收窄47.15%；截至报告期末归属于上市公司股东净资产由负转正，公司及管理层完成年度经营目标和化解退市目标。 2.目前公司处于预重整程序，并有序推进相关工作，公司及辅助机构积极与有关各方沟通，如公司顺利执行完成重整计划，将最大限度化解公司债务风险，优化公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。预计重整事项不会对公司产生重大实质性障碍,2025年度以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。 （三）说明预重整及重整事项的最新进展情况，包括法院是否已正式受理重整申请、重整计划草案是否已制定并提交表决、债权人会议及出资人会议的召开情况。是否存在可能导致重整程序无法推进的重大障碍？请说明截至回函日，重庆中院是否已正式受理公司的重整申请，如未受理，请说明预计受理时间及是否存在障碍。如重整不成功，公司的应对措施，以及可能对公司财务状况及上市地位的具体影响。 1.预重整进展情况 截至本回函日，公司处于预重整程序中，重整相关工作正有序推进中。重庆五中院根据《重庆市第五中级人民法院预重整与破产重整衔接工作规范（试行）》的要求，已经完成对公司预重整的备案登记，但尚未正式受理债权人的重整申请，目前公司暂无法预计法院正式受理时间。 经公司和辅助机构与债权人、预重整投资人等有关各方进行的充分研究和论证，目前公司及辅助机构已结合实际情况编制了预重整阶段《重整计划草案》初稿，有关内容仍在持续调整和完善中，尚未提交至公司债权人会议和出资人会议进行表决。2025年9月29日，公司通过“律泊智破会议系统”线上平台（https://huiyi.lawporter.com/）召开了预重整第一次债权人会议，该次会议不涉及表决事项，主要系辅助机构及中介机构对预重整进展情况、债权债务情况进行说明。后续如涉及需要债权人表决的事项，公司将以公告形式发出会议通知。 2.预重整不存在重大障碍 根据《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》等有关要求，申请人向人民法院提出重整申请的，上市公司住所地省级人民政府应当同步向中国证监会通报情况，并将所出具的维稳预案以及上市公司与债权人、出资人、重整投资人等利害关系人已签署或者达成的有关债权调整、重整投资等协议一并通报。中国证监会应当就上市公司重整价值等事项向省级人民政府出具意见，并同步通报最高人民法院。 综上，公司重整事项最终尚需取得中国证监会无异议复函、最高人民法院同意批复函，目前尚存在不确定性。除此以外，经公司与辅助机构、重整投资人研判，目前公司不存在其他可能导致重整程序无法推进的重大障碍。 3.如重整不成功的应对措施 如公司重整不成功，公司采取的应对措施具体如下： （1）强化社会舆论的正面引导 若重整程序推进面临实质性障碍，上市公司将协同宣传部门及时介入，向社会公众、债权人及中小股东发布客观、理性的信息；重点阐述上市公司退出机制的法治化、市场化属性，强调即便重整程序终止，相关方的合法诉求仍将在法治框架内得到公平对待，防止因信息误导引发非理性恐慌或群体性维权。 （2）落实资金、司法保障措施 针对重整失败可能出现的波动，落实如下资金及司法保障措施： ①按照重整方案测算过程中预计的劳动补偿金范围，预留相应资金，优先保障职工权益。 ②积极协调维稳部门根据风险排查情况，适时提升重点区域的安保等级，加强对关键利益诉求群体的动态关注；建立“一人一策”的疏导机制，引导相关方通过司法程序解决争议，同时做好必要的防范措施，避免突发群体性事件。 （3）完善市场化风险处置的长效安排 极端情况下如果公司面临退市或主体资格变更，呼吁相关各方尤其是广大中小投资者理性看待资本市场客观结果，最大限度降低重整失败对地方金融环境及产业布局的负面冲击。 4.如重整不成功对公司的影响 （1）如公司重整事项最终未能取得中国证监会无异议复函、最高人民法院同意批复函，重庆五中院未能裁定受理债权人对公司的重整申请，公司未能进入重整程序，则公司将积极采取其他有效措施化解风险。 （2）法院正式受理债权人对公司的重整申请后，根据《中华人民共和国破产法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，如重整计划草案未获得通过，且未依照《中华人民共和国破产法》第八十七条规定获得法院批准，或者已通过的重整计划草案未获得法院批准的，法院将依法裁定终止重整程序，并宣告公司破产。 （3）如公司最终被法院宣告破产并进入清算程序，公司将不再具备上市公司地位，届时将无法吸引投资人提供资金支持用于清偿债务，加重公司债务危机，将对公司财务状况产生不利影响。 董事会审计委员会意见： 根据公司提供的预重整相关资料，目前重庆五中院完成对公司预重整的备案登记，但尚未正式受理债权人的重整申请。根据相关法律法规规定，中国证监会应当就上市公司重整价值等事项向省级人民政府出具意见，并同步通报最高人民法院。我们提示公司及管理层应当积极推进相关事宜，依法主动配合法院及辅助机构开展相关工作，依法履行债务人义务，以期实现重整工作的顺利推进。同时，公司及管理层应当提前制定有关极端情况下重整不成功的应急方案，降低负面影响。 （四）公司拟实施的资本公积转增股本方案（不向原股东分配，全部用于引入投资人和清偿债务），是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的规定。 2025年9月，公司与预重整产业投资人植恩生物签署《重整投资协议》，在重整程序中，公司拟实施资本公积转增股本，实施资本公积转增股本产生的转增股票不向原出资人进行分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务。 根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等有关规定，重整计划草案中出资人权益调整方案涉及资本公积金转增股本的，应当充分说明实施资本公积金转增股本的原因、必要性及合理性，根据转增股票用途及目的审慎确定资本公积金转增股本数量。 根据《中华人民共和国破产法》的有关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序。 综上，在预重整程序中，公司与辅助机构、预重整投资人、债权人等进行充分研究和论证，在平衡保护各方合法权益前提下,积极与各方共同论证债务化解方案，积极争取有关方面的支持，在市场化、法治化原则下妥善化解债务风险，依法保障各方的合法权益。本次公司拟实施资本公积转增股本的主要目的系全部用于引入重整投资人以及清偿债务，重整程序中实施资本公积转增股本属于“出资人权益调整”，不同于普通分红。后续公司在表决环节将设置出资人组，对涉及资本公积转增股本事项进行表决，表决获得通过后仍需以法院最终裁定批准的重整计划为准，转增股票的数量需以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。如本事项得以顺利推进，一方面，公司债权人将依据经法院裁定批准的重整计划获得清偿，有利于优化公司资产负债结构，化解债务风险。另一方面，公司在引入重整投资人并注入增量资金后，将帮助公司恢复和增强公司的持续经营和盈利能力，推动公司回归健康、可持续发展轨道。因此，本次公司拟实施资本公积转增股本方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的规定。 董事会审计委员会意见： 公司拟在重整程序中实施资本公积转增股本，实施资本公积转增股本产生的转增股票不向原出资人进行分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务。一方面，公司通过将新增的股票出售给战略投资人，引入重整资金，用于支付重整费用、偿还债务以及帮助公司回复正常经营。另一方面，公司将新增的股票向债权人清偿债务，保障了债权人的权益。我们认为，该方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的规定。 （五）重整投资人植恩生物同时为你公司收购锐恩医药的交易对手方、锐恩医药的少数股东及业绩承诺方。请说明植恩生物同时担任产业投资人是否存在利益冲突，重整方案是否存在损害你公司及中小股东利益的情形。请说明植恩生物以1.735元/股的价格参与重整，而后续财务投资人以1.835元/股的价格参与重整的原因及合理性，是否存在向植恩生物输送利益的情形。请说明重整方案中是否对植恩生物设置了与财务投资人不同的锁定期或退出安排。 1.植恩生物同时担任产业投资人不存在利益冲突 （1）基于公司战略发展布局以及整体业务规划发展的需要，2024年12月-2025年1月，经公司董事会、股东会审议批准，同意公司以自有或自筹资金4,700万元，向植恩生物购买锐恩医药51%股权。股权交易对价主要以审计和评估结论为基础，并经交易各方友好协商确定，交易定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。根据协议约定，公司以现金方式分四期（每期比例为25%，即1,175万元）支付股权转让价款，并非一次性支付：第一期为协议约定的交割日后10个工作日内，第二期为2025年12月31日前，第三期为2026年12月31日前，第四期为承诺期届满后，如锐恩医药实现了三年累计承诺净利润的，公司应于业绩承诺期最后一期专项审核报告出具后10日内支付。 同时，为保障公司股东利益，各方一致同意，植恩生物就本次交易向公司作出业绩承诺，植恩生物承诺锐恩医药2025-2027年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计不低于6,000万元。 作为锐恩医药重要的业务合作伙伴，植恩生物及其同一控制下的企业通过代理销售的方式协助锐恩医药拓宽销售渠道，增加业务订单。经审计确认，锐恩医药2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,409.99万元，对公司合并层面净利润产生积极影响。 （2）根据公司与植恩生物签署的《重整投资协议》，在重整程序中，公司拟实施资本公积转增股本，植恩生物拟认购公司股份比例达20.04%。在过渡期内，植恩生物或其指定主体（如有）根据公司的经营需要，向公司提供不高于7,000万元的流动性资金支持，保障公司运营稳定。2025年12月，植恩生物向公司无偿捐赠现金资产3,000万元，对公司合并层面归属于母公司股东净资产产生积极影响。同时，如后续重整顺利执行完毕，植恩生物将成为公司控股股东，应当积极利用自身优势，为公司提供资金、业务等支持，在符合证券监管要求的前提下，履行公司决策审批流程，稳慎推动将自有或第三方优质业务资产注入公司，助力公司改善经营业绩、提升盈利能力。 植恩生物是一家集医药研发、生产、销售和健康服务为一体的国家高新技术企业，构建以MAH为核心的药品全生命周期管理服务体系，通过“产品(服务)交付+商品交易服务”的方式，向市场提供研发、制造、销售及上市后研究等药品全生命周期的服务。公司重要控股子公司锐恩医药聚焦中枢神经系统领域，植恩生物持有锐恩医药49%股权，能够帮助推动锐恩医药提升运营能力、拓展品牌运营业务、持续丰富CNS治疗领域产品矩阵，逐步帮助锐恩医药打造成为聚焦中枢神经系统领域的集药物研发、制造、销售和服务为一体且具有长期投资价值的医药产业公司。 综上，无论植恩生物作为公司收购锐恩医药的交易对手方、锐恩医药的少数股东及业绩承诺方，还是公司预重整产业投资人，核心目标都是通过引入外部资金和资源，帮助公司摆脱经营和财务困境，化解退市风险，恢复持续经营和盈利能力，重回可持续发展的轨道，最大限度维护全体中小投资者等利益相关方的合法权益。因此，植恩生物同时担任产业投资人不存在利益冲突，重整方案不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2.重整投资人认购公司股份价格的原因及合理性 （1）协议签订时间不同，参考的股票交易价格也不同 根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条，重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的50%。市场参考价为重整投资协议签订日前20、60或120个交易日的公司股票交易均价之一。 2025年9月9日，公司与预重整产业投资人植恩生物签署了《重整投资协议》，公司拟在重整程序中实施资本公积转增股本，植恩生物拟以本协议签订日前120个交易日公司股票交易均价的50%，即1.735元/股的价格，出资金额402,520,000元，认购公司转增股票数量为232,000,000股。 2025年9月22日，公司与植恩生物、财务投资人签署了《重整财务投资协议》，四名财务投资人拟以本协议签订日前120个交易日公司股票交易均价的50%，即1.835元/股的价格，合计出资金额104,595,000元，认购公司转增股票数量为57,000,000股。 （2）产业投资人及财务投资人对上市公司的经营发展所作出的贡献不同根据公司与植恩生物签署的《重整投资协议》，在过渡期内，植恩生物或其指定主体（如有）根据公司的经营需要，向公司提供不高于7,000万元的流动性资金支持，保障公司运营稳定。同时，如后续重整顺利执行完毕，植恩生物将成为公司控股股东，应当积极利用自身优势，为公司提供资金、业务等支持，在符合证券监管要求的前提下，履行公司决策审批流程，稳慎推动将自有或第三方优质业务资产注入公司，助力公司改善经营业绩、提升盈利能力。 财务投资人主要提供资金支持，侧重于流动性注入，在产业协同、资产注入或长期经营责任方面的承担力度相对于产业投资人较弱。 综上，因植恩生物和财务投资人与公司签署投资协议的时间不同，且产业投资人与财务投资人对上市公司经营发展的贡献不同，导致参考的交易日公司股票价格不完全相同，植恩生物以1.735元/股的价格、财务投资人以1.835元/股的价格认购公司转增股票的行为符合《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》等有关规定，具备合理性，公司不存在向植恩生物输送利益的情形。 3.重整投资人锁定期安排 根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》有关规定，并结合公司与预重整产业投资人植恩生物、财务投资人签署的投资协议约定，重整投资人植恩生物自根据重整计划取得股份之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。自根据重整计划取得股份之日起12个月内，财务投资人不得转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。 董事会审计委员会意见： 1.公司向植恩生物购买锐恩医药51%股权，设定了“分期付款+业绩承诺+保留少数股权”的模式，充分保障了上市公司的权益，不存在向植恩生物输送利益或损害公司及中小股东利益的情形。作为锐恩医药重要的业务合作伙伴，植恩生物及其同一控制下的企业通过代理销售的方式协助锐恩医药拓宽销售渠道，增加业务订单。在预重整程序中，公司引进产业投资人植恩生物，在过渡期内，植恩生物于2025年12月向公司无偿捐赠现金资产3,000万元，对公司归母净资产产生积极影响。我们认为，无论植恩生物作为收购锐恩医药的交易对手方、锐恩医药的少数股东、业绩承诺方以及预重整产业投资人，核心目标都是通过引入外部资金和资源，帮助公司摆脱经营和财务困境，化解退市风险，恢复持续经营和盈利能力。公司不存在向植恩生物输送利益的情形。 2.我们核查了重整投资协议等有关资料，植恩生物和财务投资人与公司签署投资协议的时间不同，产业投资人与财务投资人对上市公司经营发展的贡献不同，在拟实施的资本公积转增股本方案中，植恩生物以1.735元/股的价格、财务投资人以1.835元/股的价格认购公司转增股票的行为符合《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》等有关规定，具备合理性，公司不存在向植恩生物输送利益的情形。 3.自取得公司股份之日起，产业投资人锁定36个月、财务投资人锁定12个月，符合《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》等有关规定。 （六）结合植恩生物的财务状况及资金实力，说明其是否有能力足额支付重整投资款，以及其资金来源是否合法合规。请说明你公司对其履约能力是否进行了充分的尽职调查。请说明植恩生物已支付的3,000万元现金捐赠是否纳入其重整投资款，如是，请说明具体安排及合规性。 1.植恩生物履约能力 根据植恩生物提供的财务数据（未经审计）显示，截至2025年12月31日，植恩生物总资产324,036万元，净资产168,882万元。2025年1-12月，植恩生物实现主营业务收入109,810万元，实现净利润6,800万元。植恩生物自有资金充足，截至2025年12月持有未到期理财产品1.8亿元，银行存款1.16亿元。 植恩生物已与中国光大银行重庆分行签订战略合作协议，中国光大银行重庆分行同意为植恩生物参与惠程科技重整投资提供不高于10亿元的并购贷款。 植恩生物经营情况稳定，具备持续经营能力，能够产生稳定的现金流和偿债来源。其次，植恩生物名下拥有足额有效的资产，资产状况良好，整体财务结构稳健。经公开网站网查，其不属于“失信被执行人”，资信状况良好，无重大债务风险，目前不存在影响其按期履约的重大不确定性因素，不涉及可能导致植恩生物履约能力不足的重大不利因素。 根据公司前期公开招募重整投资人的相关安排，植恩生物已向公司足额缴纳了报名保证金和履约保证金共计7,000万元。上述资金来源于其自有或自筹资金，资金来源合法合规、真实可靠，符合相关法律法规的规定。 综上所述，植恩生物具备充足的资金实力与履约能力，财务与信用状况良好，具备履行重整投资义务的能力。 2.植恩生物对公司的现金捐赠款事项 根据公司与植恩生物签订的《现金赠与协议书》的有关规定，植恩生物自愿向公司无偿赠与现金资产3,000万元，本次捐赠为植恩生物无偿、无条件、不附任何义务且不可撤销的捐赠，不纳入其重整投资款。 董事会审计委员会意见： 1.我们查阅了公司提供的有关植恩生物的财务状况，并通过公开网站查询其信用情况，植恩生物经营情况稳定，具备持续经营能力，能够产生稳定的现金流和偿债来源，资产状况良好，整体财务结构稳健，资信状况良好，不属于“失信被执行人”，无重大债务风险，植恩生物与融资机构具备友好合作基础，具备一定的资金实力。前期植恩生物向公司支付的保证金和履约保证金共计7,000万元源于其自有或自筹资金，符合相关规定。 2.早期公司接受3,000万元现金捐赠系植恩生物无偿、无条件、不附任何义务且不可撤销的捐赠，不纳入其重整投资款。 重庆惠程信息科技股份有限公司 董事会审计委员会 二〇二六年五月七日 中财网
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