金杨精密(301210):上海市锦天城律师事务所关于无锡金杨精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于无锡金杨精密制造股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 致：无锡金杨精密制造股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡金杨精密制造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金杨精密”）的委托，并根据发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的批准和授权 1、2025年5月27日，发行人召开了第三届董事会第七次会议，就发行人本次发行事宜的相关议案进行了审议，并同意将本次发行有关的议案提交公司股东大会审议。 2、2025年6月23日，发行人召开了2025年第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行有关的议案。 3、2026年4月15日，根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，发行人第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。 （二）深交所审核通过及中国证监会同意注册 1、2026年2月11日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2026年第8次审议会议，根据审核结果，发行人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2026年3月30日，中国证监会出具关于同意无锡金杨精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕611号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得发行人内部的批准及授权，相关批准和授权合法有效；本次发行已经深交所审核同意并经中国证监会同意注册，发行人本次发行可转换公司债券上市交易尚需取得深交所的同意。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人现持有统一社会信用代码为91320205250220911F的《营业执照》，发行人系经中国证监会及深交易所审核批准并于2023年6月30日在深交所创业板上市的上市公司，证券简称为“金杨精密”，股票代码“301210”。 （二）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需予终止的情形；发行人的股票已经依法在深交所上市交易，其股票不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，具备实施本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》相关规定 1、根据发行人2025年第三次临时股东大会决议、第三届董事会第七次会议决议以及《募集说明书》，发行人本次发行已获发行人股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，本次发行可转换公司债券已获得中国证监会同意注册，符合《公司法》第二百零二条的规定。 2、根据本所律师查阅《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中约定了应按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》相关规定 1、根据发行人报告期内制定的公司治理制度并经本所律师查阅发行人报告期内组织机构的会议文件，发行人已按照适用的《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求设立了股东（大）会、董事会、监事会或审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等组织机构，并建立了独立董事制度等，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2、根据《审计报告》《年度报告》并经本所律师核查，发行人2023年度、2024年度、2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6,119.53万元、5,625.96万元、5,100.79万元，平均可分配利润为5,615.43万元，本次发行可转债规模为人民币98,000万元（含本数），票面利率第一年0.2%，第二年0.4%，第三年0.6%，第四年1.0%，第五年1.5%，第六年1.8%，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3、根据本次发行的《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行可转债的募集资金拟用于金杨股份锂电池精密结构件项目（厦门）、金杨股份锂电池精密结构件项目（孝感）、补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；根据《募集说明书》，发行人本次发行可转债的募集资金将按照募集说明书所列资金用途使用；如改变资金用途导致募集说明书约定发生变动的，须经债券持有人会议作出决议。发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4、根据发行人的公告文件及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行前未公开发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”。 （三）发行人本次发行符合《管理办法》相关规定 1、如本法律意见书正文之“二、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人现任董事、高级管理人员出具的调查表、无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。 3、根据发行人现行有效的营业执照和相关经营资质证书、发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。发行人符合《管理办法》第九条第一款第（三）项的规定。 4、根据《审计报告》、内部审计管理制度、发行人的说明并经本所律师核查，发行人按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求，建立了内部控制制度、财务管理制度、内部审计制度，会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告；容诚所出具了《内部控制报告》，认为金杨股份于2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人符合《管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。 5、根据发行人《季度报告》并经发行人确认，截至报告期期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项的规定。 6、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明及发行人的书面确认，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行人及其董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或者证券交易所纪律处分，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明及无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在被中国证监会或者证券交易所实施行政处罚、纪律处分。 7、根据《募集说明书》等资料及发行人的说明，发行人本次发行可转债的募集资金将用于金杨股份锂电池精密结构件项目（厦门）、金杨股份锂电池精密结构件项目（孝感）及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；截至报告期期末，发行人非金融类企业，不存在类金融业务；本次募集资金使用不会为持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。 8、如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”中所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项之规定。 9、根据《审计报告》《募集说明书》，2023年末、2024年末、2025年末，公司资产负债率分别为15.39%、22.42%和35.51%，发行人整体财务状况较为稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。2023年度、2024年度、2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1,818.87万元、12,059.90万元和10,690.11万元，整体来看，发行人现金流量符合公司实际经营情况，经营活动现金流量净额变动情况正常，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 10、如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”中所述，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的情形。 11、根据发行人2025年第三次临时股东大会会议文件、第三届董事会第十五次会议，本次发行的股东大会已就本次发行可转债的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项作出决议，符合《管理办法》第十九条的规定。 12、根据发行人2025年第三次临时股东大会、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十五次会议文件和《募集说明书》，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转换公司债券票面利率由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，发行人已委托资信评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司进行信用评级，发行人主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-，符合《管理办法》第六十一条的规定。 13、根据发行人2025年第三次临时股东大会、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十五次会议文件和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《管理办法》第六十二条的规定。 14、根据发行人2025年第三次临时股东大会、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十五次会议文件和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合《管理办法》第六十四条的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得必要的内部批准和授权，本次发行已经深交所审核通过并获中国证监会同意注册；发行人系依法设立、合法存续的上市公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的实质性条件；本次发行的可转换公司债券上市交易尚需深交所同意。 本法律意见书一式陆份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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