金杨精密(301210):国信证券股份有限公司关于无锡金杨精密制造股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:金杨精密:国信证券股份有限公司关于无锡金杨精密制造股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二六年五月 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关术语或简称具有与《无锡金杨精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 深圳证券交易所： 无锡金杨精密制造股份有限公司（以下简称“金杨精密”、“发行人”、“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐金杨精密申请向不特定对象发行可转换公司债券。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 中文名称：无锡金杨精密制造股份有限公司 英文名称：WuxiJinyangPrecisionManufacturingCo.,Ltd. 注册地址：江苏省无锡市锡山区鹅湖镇张马桥路168号 证券简称：金杨精密 证券代码：301210 成立日期：1998年3月17日 上市日期：2023年6月30日 股份公司成立日期：2018年7月27日 联系方式：0510-88756729 经营范围：新材料的研发；电池钢壳、电池铝壳、电池用盖帽、电池用盖板、锂电池金属结构件、冲压件、五金、模具的研发、生产、销售；电镀镍加工；道路普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）主营业务 公司主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，主要产品为电池封装壳体、安全阀与镍基导体材料。 公司是国内领先的电池精密结构件及材料制造商之一，长期致力于为电池行业提供高精密度、高一致性、高安全性的电池精密结构件及材料。经过多年研发，公司在电池精密结构件及材料领域形成了丰富的技术沉淀，打造了从封装壳体、安全阀到镍基导体材料的一整套产品体系，享有较高的行业知名度。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
、合并现金流量表主要数据 单位：万元
上述财务指标的计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本；5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 6、存货周转率=营业成本/存货平均余额； 7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末总股本；8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。 （四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险因素 （1）经营风险 1）经营业绩波动风险 2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月公司营业收入分别为 110,974.45万元、136,458.03万元、176,555.21万元和54,139.82万元，归属于母公司股东的净利润分别为6,119.53万元、5,625.96万元、54,139.82万元和2,546.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为4,764.90万元、4,315.32万元、4,551.50万元和2,519.21万元，毛利率分别为14.38%、12.11%、12.31%和13.41。2024年、2025年和2026年1-3月较上年同期业绩变动滑幅度分别为-9.44%、5.47%和188.69%。 2023年度、2024年度和2025年度，公司营业收入有所波动、净利润及毛利率呈下滑趋势，2023年度营业收入下滑，主要系电动工具、电动轻型车以及传统3C市场低迷，同时部分终端厂商和电池制造商去库存，公司圆柱电池精密结构件销量下滑所致；2022-2024年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润呈现下滑趋势，主要系该期间内，公司小圆柱电池精密结构件销售收入占比较大，小圆柱电池主要应用于消费电子领域，2023-2024年消费电子领域整体较为低迷，同时部分终端厂商和电池制造商去库存，产品价格下降，叠加产品原材料价格波动影响，电池精密结构件产品毛利率有所下滑。2025年度，扣除股份支付影响后，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为5,824.72万元，较2024年度同比增长30.40%，主要系公司2025年营业收入比上年同期增长29.38%。2025年公司营业收入增长主要有以下原因：①消费电子行业延续复苏态势，公司圆柱电池精密结构件销量增长；②公司抓住储能市场的快速增长机遇，积极开拓方形电池精密结构件业务，公司方形电池精密结构件销量增长。 公司行业上下游发展趋势对公司业务具有重要影响。倘若未来政策环境重大变化、产品价格波动、原材料价格大幅波动、行业景气度下降、下游需求不及预期或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响。 2）原材料价格波动风险 公司主要产品为电池封装壳体、安全阀、镍基导体材料等，该等产品原材料主要为钢材、铝材、镍材。受到国际和国内钢材及有色金属材料价格波动影响，公司原材料采购价格亦随之有所波动。 2022年4月以来，原材料价格存在趋稳或下降趋势，并且公司通过向下游客户传导原材料涨价影响以及采取各项降本手段等，使得原材料价格变动对公司的不利影响有望逐步减弱。然而，如果未来受到国际环境、地缘局势等影响，原材料的价格上涨幅度较大，且公司未能及时将该不利因素向下游客户传导，将对公司的盈利能力产生不利影响。以2025年度公司经营数据予以测算，其他因素保持不变，原材料成本上升7.72%时，公司净利润将降为0。 3）主要原材料依赖境外采购风险 2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，发行人钢材主要向境外供应商采购，2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月钢材境外采购金21,942.80 16,170.93 21,555.24 4,820.51 额分别为 万元、 万元、 万元和 万元，占各 期采购总额的比例为26.56%、18.56%、17.09%和10.52%。公司注重原材料采购方式的多元化和多渠道，但由于国际政治局势、全球贸易摩擦及其他不可抗力等因素，原材料境外采购可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。如果公司未来不能及时获取足够的原材料供应，公司的正常生产经营可能会受到不利影响。 4）大规模扩产后产能消化及业绩波动的风险 为进一步完善产品结构及优化产能布局，公司除本次募投项目外，在荆门市、马来西亚等地建设锂电池精密结构件项目，投资金额分别约为3亿元人民币、9,000万美元。公司大规模提升产能的过程中，可能面临未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等情形，公司将无法按照既定计划实现预期经济效益，面临扩产后产能消化的风险。 由于上述项目的实施需要一定的时间，在项目尚未产生效益或因市场环境、公司运营等发生不利变化，且投资项目未达到预期效益，而同期新增的折旧摊销等成本增加时，公司可能存在短期内因新增资产折旧摊销对净利润产生不利影响的风险。 （2）财务风险 1）应收账款发生坏账的风险 2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末，公司应收账款余额分别为32,574.98万元、43,440.19万元、59,997.58万元及60,424.14万元，占各期营业收入的比例分别为29.35%、31.83%、33.98%及111.61%，公司应收账款的增长均与公司正常生产经营及业务发展有关。公司基于下游客户经营情况，对比克电池等部分客户单项计提应收账款坏账准备。比克电池系公司长期合作客户，截至2026年3月末，公司参考同行业公司案例并基于谨慎性考虑，对其按照10%的比例单项计提坏账准备。若客户未来经营状况或资金状况发生不利变化，将可能导致公司应收账款发生坏账的风险。若未来公司下游客户的财务状况出现不利变化，公司对该等客户的应收账款将有可能进一步发生坏账损失，从而对公司经营业绩造成不利影响。 2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末，公司应收款项融资分别为14,714.06万元、14,080.85万元、13,400.86万元及22,400.36万元，其中迪链凭证、时代融单应收款项凭证金额分别为7,264.47万元、7,722.33万元、8,400.86万元及9,364.73万元，占应收款项融资比例分别为49.37%、54.84%、62.69%及41.81%。上述期间内，公司所持有的应收账款凭证不存在重大信用风险，不会因2023 其他出票人违约而产生重大损失，因此未对应收账款凭证计提坏账准备。 年至2024年同行业公司科达利亦未对应收款项凭证计提坏账准备。若未来比亚迪、宁德时代的经营状况和财务状况出现不利变化，公司收取的迪链凭证、时代融单将有可能发生坏账损失，从而对公司经营业绩造成不利影响。 2）存货跌价的风险 公司存货主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品等。2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末，公司存货账面价值分别为35,943.31万元、32,182.70 37,570.57 43,648.40 万元、 万元及 万元，存货占公司各期末流动资产的 比例分别为31.58%、27.29%、25.70%及26.36%。公司存货中发出商品占比相对较高，2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末，发出商品余额分别为4,573.88万元、7,656.08万元、12,303.13万元及12,309.00万元，发出商品存货跌价准备分别为128.76万元、126.94万元、116.69万元及135.99万元，2024年以来，发出商品存货跌价准备主要来自于对楚能新能源的销售。未来若受市场影响，下游客户产品需求发生较大变化，导致公司的产品销售有所滞缓，或就近建厂后对楚能新能源等客户销售毛利率未得到明显改善，则公司存在存货跌价的风险。 3）汇率变动风险 2023 2024 发行人钢材主要通过进口采购，以美元信用证进行结算。 年度、 年度、2025年度和2026年1-3月，公司汇兑净损失分别为124.04万元、226.90万元、16.98万元及-76.04万元，随着人民币汇率市场化改革的加速，未来人民币汇率可能会受到国内外政治、经济环境等因素影响而产生较大幅度的波动，汇率的变化具有不确定性。因此，若未来人民币兑美元汇率出现较大幅度变动，将会对公司经营业绩产生一定影响。 4）不能持续享受高新技术企业税收优惠的风险 2018年11月，发行人及子公司金杨丸伊、东杨新材获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。 2021年11月及2024年11月，发行人及子公司东杨新材通过高新复审，被认定为高新技术企业，根据相关规定，报告期内发行人及子公司东杨新材所得税税率为15%。 如果未来国家税收优惠政策发生变化，或公司及子公司无法持续满足高新技术企业的相关条件，导致无法享受高新技术企业税收优惠，将会对公司未来净利润产生一定不利影响。 （3）技术人才流失的风险 电池精密结构件及材料制造属于专业技能密集型行业，长期稳定的技术团队是公司保持行业竞争力的必备因素。未来随着公司业务规模的不断扩大及新型理念、技术和业态的推进，如公司不能及时引进足够的技术人才，不能持续培养并留住核心技术人员，将面临高端人才不足甚至流失的风险，对公司可持续发展产生不利影响。 （4）创新风险 公司主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，主要产品为电池封装壳体、安全阀与镍基导体材料。公司具有完备的技术创新体系与过硬的研发实力，以前沿技术和先进工艺为研发重点，经过多年研发，公司在电池精密结构件及材料领域形成了丰富的技术沉淀，打造了从封装壳体、安全阀到镍基导体材料的一整套产品体系，享有较高的行业知名度。 然而，在电动工具、电动轻型车、消费电子、新能源汽车、新型储能等终端应用市场对锂电池要求日益提升的趋势下，锂电池技术创新不断涌现，下游客户对电池精密结构件及材料的要求相应提升，公司在产品中的研发创新技术存在不被下游锂电池制造商认可的风险，这在一定程度上使得公司将面临研发技术无法实现转化为市场产品的风险，从而对公司市场竞争力产生不利影响。 2 、与行业相关的风险因素 （1）储能行业、新能源汽车行业及锂电池行业政策变化风险 结合储能行业、新能源汽车行业发展趋势与目前公司业务布局与规划，公司未来在储能领域和新能源汽车领域的收入规模将持续提升，届时受到相关产业政策的影响程度将会加大。在加快推进实现“双碳”目标的背景下，包括新能源汽车以及储能等行业受到了产业政策的大力扶持。若政府对新能源汽车产业或储能产业的相关支持政策出现重大不利变化，可能会导致公司经营业绩出现波动。 为保护我国在战略新兴产业的核心技术优势，我国政府可能适时出台对锂电池行业相关产品限制出口政策。未来若因出口政策调整导致相关锂电池产品出口受限，可能对公司的业务产生不利影响。 （2）产品、技术迭代风险 公司下游客户主要为中高端锂电池制造商，终端应用场景覆盖电动工具、电动轻型车、消费电子、新能源汽车、新型储能等众多领域。随着锂电池商业化应用的快速发展，锂电池新兴技术不断涌现，对电池精密结构件及材料的要求不断提升；并且随着下游终端新兴科技行业的更新换代，产品技术要求高，规格型号品类较多。若公司不能研发出符合客户需求的产品，提升产品生产技术，可能存在产品、技术被市场淘汰的风险。 同时，随着电池技术发展，固态电池、钠离子电池等技术路线在近年来得到广泛关注。当前，全固态电池仍处技术研发试生产阶段，生产难度及成本较高，商业应用不确定性高；钠离子电池在低速车、中低端储能等特定领域具有性价比优势。若未来固态电池、钠离子电池等新技术路线发生突破性变革或产业化进程加速，而公司未能及时开发新产品和新技术，可能存在现有产品和技术路径被替代的风险。 （3）锂电池行业“反内卷”导致的短期下游需求波动风险 我国锂电池产业已具备显著全球竞争力，锂电池行业景气度总体持续向上，伴随锂电池产业链关注度提升，产业链细分领域产能显著释放，行业竞争显著加剧，行业内卷加剧导致行业盈利总体与行业地位和发展规模不匹配，企业盈利水平差异显著。 2024年以来，国家机关、行业协会等机构出台一系列政策综合整治“内卷式”竞争。短期来看，锂电池行业“反内卷”可能导致公司下游电池厂商控制产量致使其需求量波动进而影响公司销售收入。 （4）贸易摩擦风险 2018年以来，中美贸易摩擦持续不断，美国政府先后多次对中国出口美国商品加征关税。若未来中美贸易摩擦进一步升级，终端应用的境外客户可能会削减订单、要求降价或承担部分关税，将导致终端应用产品或原材料出口的销售收入和盈利水平下降，继而沿产业链影响至公司产品的销售。本次募投项目配套客户的全极耳小圆柱电池终端品牌客户主要为境外客户，国际贸易摩擦的升级存在影响公司募投项目产能消化的风险。 3、其他风险因素 （1）募集资金投资项目相关风险 1）募投项目产能消化风险 通过建设本次募投项目，公司将新增全极耳小圆柱电池精密结构件、方形电池精密结构件、大圆柱电池精密结构件等产品产能。公司厦门及孝感项目主要系就近配套电池制造商客户需求，其中厦门项目主要配套厦门及华南区域客户，孝感项目主要配套湖北及华中区域客户，新能安和楚能新能源系公司募投项目配套客户。公司募投项目产品中，全极耳小圆柱电池精密结构件规划产能较公司现有对应产品的相关组件产能扩产倍数为小圆柱壳体0.38倍、小圆柱盖帽0.91倍、集流盘3.63倍；大圆柱电池精密结构件规划产能较公司现有对应产品的产能扩产倍数为5.29倍；方形电池精密结构件规划产能较公司现有对应产品的产能扩产倍数为2.77倍。假设募投项目中各产品均按计划建设投产，以募投项目效益测算所设定的产销率、良品率、废料率、单位售价和单位成本等因子计算，厦门项目稳定期首年（单位售价不再变动）产能利用率为43.17%时，厦门项目的净利润为0，孝感项目稳定期首年（单位售价不再变动）产能利用率为27.20%时，孝感项目的净利润为0。 此外，公司湖北项目系与亿纬锂能合资建设，湖北项目目标客户亿纬锂能预计年产量可以覆盖湖北项目年产量。公司马来西亚项目全极耳小圆柱电池结构件虽然目标客户预计年产量可以覆盖项目年产量，但公司暂未与相关目标客户签署马来西亚项目相关合作协议；公司马来西亚项目方形电池结构件年产量与目标客户预计年产量存在一定产量缺口。 如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，面临扩产后产能消化的风险和产能闲置的风险。 2）新增折旧摊销规模较大的风险 募投项目和在建工程项目预计未来五年（2026-2030年）各年新增折旧摊销金额占未来五年公司各年预计营业收入的比例为1.55%至1.97%，占未来五年公司各年预计净利润的比例为21.40%至37.61%。 发行人本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出。项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募投项目建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，则新增资产折旧及摊销费用将对公司未来经营业绩产生不利影响。 除本次可转换公司债券募投项目，截至2025年9月末公司在建工程中还涉“ ” “ 及湖北金杨精密制造有限公司锂电池精密结构件项目、镍带及镍合金复合带生产线建设项目”。上述项目建成后产能释放需要一定周期，未来市场环境或竞争格局若出现重大不利变化，项目实施进度和效益可能不及预期。前述在建工程涉及的新增折旧摊销金额较大，如前述在建项目不能按原定计划实现预期经济效益，折旧与摊销费用的增加会对公司经营业绩产生不利影响。 3）募投项目不能达到预期效益的风险 公司本次募投厦门项目和孝感项目的内部收益率（税后）为17.11%和10.36%，厦门项目预测期平均毛利率为15.60%，其中厦门项目大圆柱钢壳电池精密结构件预测期平均毛利率为29.49%，大圆柱铝壳电池精密结构件预测期平均毛利率26.19%。孝感项目预测期平均毛利率为11.42%，孝感项目方形电池精密结构件预测期平均毛利率为5.80%。募投项目平均毛利率高于公司2025年1-9月结构件业务的毛利率。 虽然公司在募投项目测算时，非大圆柱结构件单价降幅每年为3%，谨慎考虑大圆柱电池精密结构件暂未大批量生产，将售价调整为取值期平均售价的7折，且年度降幅设置为5%。但由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，公司目前对募投项目配套客户楚能新能源的销售毛利率较低，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动、募投项目配套客户经营情况变化等诸多不确定因素，可能导致募投项目产品毛利率下滑，募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期收益水平的风险。 4）大圆柱电池精密结构件市场开拓风险 大圆柱电池从前期开发、工艺验证到产能建设和规模化市场应用需要锂电池上下游产业链共同推动。大圆柱电池主要应用于动力产品、储能产品和高端消费电子产品（包括电动工具、清洁工具、电动两轮车、飞行器、机器人等），生产工艺难度较高。目前终端客户考虑性价比及更换成本，主要仍以方形电池为主。 除特斯拉和宝马公布明确需求外，其他终端客户小批量采购为主。公司大圆柱电池精密结构件暂未实现大批量销售。如果未来大圆柱电池市场发展未能达到预期、公司大圆柱电池精密结构件产品不能达到预期市场规模或者公司大圆柱电池市场开拓不利，可能导致募投项目面临大圆柱电池精密结构件新增产能无法消化的风险，进而对募集资金投资项目实际盈利水平产生不利影响。 5）大圆柱电池精密结构件产品客户验证风险 公司配合客户正力新能和新能安开发的大圆柱电池已进入客户量产阶段，相应大圆柱电池精密结构件产品已通过正力新能和新能安验证。其余客户端大圆柱电池开发进展处于A至C样，相应大圆柱电池精密结构件产品视客户端电池开发进展待客户最终量产验证。大圆柱电池精密结构件产品下游电池企业对产品的验证标准较严，以保证供应商的产品品质和技术实力等符合其相关要求。若公司大圆柱电池结构件产品未来无法达到客户要求，公司大圆柱电池精密结构件产品存在无法通过客户验证的风险。 （2）与本次发行相关风险 1）即期回报被摊薄的风险 本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标可能存在下降的风险。 2）本息兑付风险 本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，在发行人现有业务利润不增长、不考虑本次募投项目建成投产后新增利润的情况下，按照同期同等评级（AA-）可转债平均票面利率测算，发行人货币资金及可转债存续期间内产生的累计净利润将可能无法覆盖应偿付的可转债本息及其他有息债务利息费用，出现偿债缺口。经初步测算，在上述条件下，发行人在可转债到期时偿债缺口约为13,435.78万元。 上述偿付缺口预计可通过本次募投项目及马来西亚新建项目投产后实现的净利润予以覆盖。同时，在必要时可通过银行融资为本次可转债本息及其他有息债务利息费用偿付提供资金支持。但未来阶段如本次募投因社会、经济、技术等外界因素或发行人自身因素而导致实施出现重大问题，无法实现预期收益，亦或发行人货币资金被出现如大额冻结等权利限制情况而无法使用、现有业务利润水平大幅下降等情况，导致偿债缺口进一步扩大，且发行人因信贷政策变化、自身不满足条件而无法获得足额银行融资支持，导致发行人届时无法通过银行授信获取资金，致使偿债缺口无法填补，则可能导致本次可转债出现无法足额偿付本息的风险。 3）转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：①公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。 ②本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 ③本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 4）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 5）未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 6）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债转股价格向下修正条件可能无法达成。同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及转股价格的修正幅度存在不确定的风险。 7）信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《信用评级报告》，金杨精密主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。 在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 二、本次发行的基本情况 （一）证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）证券面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 （三）发行规模 本次可转换公司债券的发行规模为人民币98,000.00万元，发行数量为980.00万张。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。即自2026年4月20日（T日）至2032年4月19日。 （五）债券利率 第一年0.2%，第二年0.4%，第三年0.6%，第四年1.0%，第五年1.5%，第六年1.8%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2026年4月24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2026年10月26日至2032年4月19日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为39.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股数量确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式与发行对象 本次发行的金杨转债向发行人在股权登记日（2026年4月17日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统发售。 （1）原A股股东优先配售 ①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售8.5504元（发行总量980,000,000元/当前总股本114,614,334股，向下保留四位小数）可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股可配0.085504张可转债。 金杨精密现有A股总股本114,614,334股，其中不存在库存股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约为9,799,984张（当前总股本114,614,334股×转换比例8.5504/100后取整），占本次发行的可转债总额的99.9998%（优先认购上限9,799,984张/发行总量9,800,000张）。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 ②原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购，原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 ③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381210”，配售简称为“金杨配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“金杨精密”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （2）网上向一般社会公众投资者发售 ①社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“371210”，申购简称为“金杨发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。 ②配号与抽签 若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。 A.申购配号确认 T日，深交所对有效申购进行配号，每10张配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。 T+1日，向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。 B.公布中签率 T+1日，发行人和主承销商公告《网上发行中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。 C.摇号抽签、公布中签结果 T+1日上午在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商T+2日公告《中签号码公告》公布中签结果。 ③放弃认购可转债的处理方式 网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的股票由保荐人（主承销商）包销。 投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转券、可交债累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况见《发行结果公告》。 （十五）向原股东配售的安排 ①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售8.5504元（发行总量980,000,000元/当前总股本114,614,334股，向下保留四位小数）可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股可配0.085504张可转债。 金杨精密现有A股总股本114,614,334股，其中不存在库存股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约为9,799,984张（当前总股本114,614,334股×转换比例8.5504/100后取整），占本次发行的可转债总额的99.9998%（优先认购上限9,799,984张/发行总量9,800,000张）。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 ②原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购，原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 ③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381210”，配售简称为“金杨配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“金杨精密”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照法律、行政法规以及《募集说明书》等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《募集说明书》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律法规、公司章程的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、法规及《公司章程》《募集说明书》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定： （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；（8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项； （12）出现根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则和《募集说明书》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。（未完）  |