[收购]友邦吊顶(002718):北京博星证券投资顾问有限公司关于上海明盛联禾智能科技有限公司及其一致行动人收购浙江友邦集成吊顶股份有限公司2026年第一季度持续督导意见
声明 2025年12月30日，时沈祥、骆莲琴、上海徜胜科技有限公司 （以下简称“徜 胜科技”，前述主体合称“转让方”）、上海明盛联禾智能科技有限公司（以下简称“明盛智能”）、施其明、武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉明数湾”）共同签署《股份转让协议》。明盛智能以协议转让的方式受让骆莲琴持有的上市公司10,610,109股(占上市公司股份总数的8.20%)无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，受让徜胜科技持有的上市公司8,800,593股（占上市公司股份总数的6.80%）无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益；施其明以协议转让的方式受让骆莲琴持有的上市公司11,650,305股（占上市公司股份总数的9.00%）无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益；武汉明数湾以协议转让的方式受让骆莲琴所持有的上市公司7,760,397股（占上市公司股份总数的5.99%）无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益。 自本次股份转让完成之日起，转让方放弃行使其所持有的全部剩余上市公司股份对应的表决权，且除取得收购方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。双方同意，若转让方按照《股份转让协议》约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，转让方持有的剩余目标公司股份的表决权自动恢复。在转让方如约履行《股份转让协议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让完成后的十二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约收购，则转让方有权在本次股份转让完成后的十二（12）个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复；但如转让方未根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复。 明盛智能向除明盛智能、施其明、武汉明数湾以外的公司全体股东发出部分要约，预定要约收购股份数量为19,430,119股，占上市公司总股本的15.01%，要约收购价格为29.41元/股，要约收购期限为2026年2月25日至2026年3月26日。 担任本次收购之财务顾问。2026年1月1日，上市公司公告了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）。根据《上市公司收购管理办法》，本财务顾问持续督导期为2026年1月1日至收购完成后12个月，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行持续督导职责。 友邦吊顶于2026年4月24日披露2026年第一季度报告。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合公司公告材料，依据相关法律法规规定，本财务顾问出具2026年第一季度持续督导意见。 本持续督导意见基于的前提是上述资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。同时本财务顾问提醒投资者认真阅读上市公司相关公告、信息披露文件等重要文件。 一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）权益变动情况 2025年12月30日，时沈祥、骆莲琴、上海徜胜科技有限公司（以下简称“徜胜科技”，前述主体合称“转让方”）、上海明盛联禾智能科技有限公司（以下简称“明盛智能”）、施其明、武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉明数湾”）共同签署《股份转让协议》。明盛智能以协议转让的方式受让骆莲琴持有的上市公司10,610,109股（占上市公司股份总数的8.20%）无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，受让徜胜科技持有的上市公司8,800,593股（占上市公司股份总数的6.80%）无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益；施其明以协议转让的方式受让骆莲琴持有的上市公司11,650,305股（占上市公司股份总数的9.00%）无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益；武汉明数湾以协议转让的方式受让骆莲琴所持有的上市公司7,760,397股（占上市公司股份总数的5.99%）无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让的股份已于2026年2月6日完成过户登记手续。 明盛智能向除明盛智能、施其明、武汉明数湾以外的公司全体股东发出部分要约，预定要约收购股份数量为19,430,119股，占上市公司总股本的15.01%，要约收购价格为29.41元/股，要约收购期限为2026年2月25日至2026年3月26日。截至2026年3月26日，本次要约收购期限届满，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，本次要约收购期限届满时，预受要约的股东账户总数为2户，预受要约股份数量合计为 19,430,119股，占上市公司总股本的15.01%，占预定要约收购股份数量的100%。明盛智能已按照《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）的约定，收购已预受要约的股份，最终收购股份数量为19,430,119股。明盛智能已按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定履行了相关义务，本次要约收购股份过户手续已经办理完毕，明盛智能、施其明、武汉明数湾合计持有公司（二）本次权益变动公告情况 2025年12月24日，上市公司披露了《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》； 2025年12月26日，上市公司披露了《关于筹划控制权变更事项继续停牌的公告》； 2025年12月31日，上市公司披露了《关于筹划控制权变更事项进展暨股票复牌的公告》《关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东股份转让暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要》《第六届董事会第五次会议决议公告》《关于调整公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的公告》《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》； 2026年1月1日，上市公司披露了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书》《北京博星证券投资顾问有限公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》； 2026年1月5日，上市公司披露了《关于召开2026年第一次临时股东会的通知的更正公告》《关于召开2026年第一次临时股东会的通知（更正后）》；2026年1月16日，上市公司披露了《2026年第一次临时股东会决议公 告》； 2026年2月10日，上市公司披露了《关于股东协议转让过户完成暨公司控制权发生变更的提示性公告》； 2026年2月24日，上市公司披露了《关于收到要约收购报告书的提示性公告》《关于上海明盛联禾智能科技有限公司要约收购公司股份的申报公告》《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书》《北京市金杜律师事务所关于〈浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》《北京博星证券投资顾问有限公司关于上海明盛联禾智能科技有限公司及其一致行动人要约收购浙江友邦集成吊顶股份有限公司之财务顾问报告》； 2026年3月7日，上市公司披露了《关于上海明盛联禾智能科技有限公司要约收购公司股份的第一次提示性公告》： 2026年3月12日，上市公司披露了《关于上海明盛联禾智能科技有限公司要约收购公司股份的第二次提示性公告》； 2026年3月12日，上市公司披露了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会关于上海明盛联禾智能科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》《华泰联合证券有限责任公司关于上海明盛联禾智能科技有限公司要约收购浙江友邦集成吊顶股份有限公司之独立财务顾问报告》； 2026年3月18日，上市公司披露了《关于上海明盛联禾智能科技有限公司要约收购公司股份的第三次提示性公告》； 2026年3月27日，上市公司披露了《关于上海明盛联禾智能科技有限公司要约收购期限届满暨股票停牌的公告》。 （三）标的股份过户情况 截至本持续督导意见出具之日，股份转让及要约收购涉及股份过户登记手续已办理完成。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：1.本次交易的实施程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的要求； 2.上市公司和明盛智能、施其明、武汉明数湾已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3.相关实际情况与此前披露的信息不存在明显差异。 二、关于收购人及上市公司规范运作情况 本持续督导期间，明盛智能、施其明、武汉明数湾严格遵守法律、行政法规等相关规定；上市公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要求，规范运作。 经核查，本持续督导期间，明盛智能、施其明、武汉明数湾以及友邦吊顶依法规范运作。 三、收购人履行公开承诺 根据《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》，本次交易过程中，明盛智能、施其明、武汉明数湾公开承诺及履行情况如下：
四、收购人后续计划的落实情况 12 （一）未来 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》披露：明盛智能、施其明、武汉明数湾暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，明盛智能、施其明、武汉明数湾届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 经核查，本持续督导期内，明盛智能、施其明、武汉明数湾未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。 （二）未来 12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》披露：明盛智能、施其明、武汉明数湾暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，明盛智能、施其明、武汉明数湾届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 经核查，本持续督导期内，明盛智能、施其明、武汉明数湾不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并的情况，也不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行与他人合资或合作的计划和对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 （三）对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划 《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》披露：根据《股份转让协议》第六条公司治理约定，本次要约收购完成后，明盛智能、施其明、武汉明数湾计划对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，明盛智能、施其明、武汉明数湾尚未对上市公司董事、高级管理人员进行调整。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划明显阻碍收购上市公司控制权的条款，明盛智能、施其明、武汉明数湾亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，明盛智能、施其明、武汉明数湾将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，明盛智能、施其明、武汉明数湾未对上市公司章程条款进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》披露：明盛智能、施其明、武汉明数湾暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。明盛智能、施其明、武汉明数湾将根据相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。 除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，明盛智能、施其明、武汉明数湾将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，明盛智能、施其明、武汉明数湾未对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》披露：截至本核查意见签署日，明盛智能、施其明、武汉明数湾暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，明盛智能、施其明、武汉明数湾将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，明盛智能、施其明、武汉明数湾未对上市公司分红政策做出重大变动，也不存在对上市公司分红政策做出其他重大安排。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》披露：明盛智能、施其明、武汉明数湾暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，明盛智能、施其明、武汉明数湾将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，明盛智能、施其明、武汉明数湾不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的情况，也不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。 五、提供担保或借款情况 经核查，本持续督导期内，友邦吊顶不存在为明盛智能、施其明、武汉明数湾及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，明盛智能、施其明、武汉明数湾不存在其他约定义务，因此明盛智能、施其明、武汉明数湾不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导结论 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，明盛智能、施其明、武汉明数湾及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；明盛智能、施其明、武汉明数湾及上市公司依法规范运作；明盛智能、施其明、武汉明数湾不存在违反或未履行公开承诺的情形；明盛智能、施其明、武汉明数湾不存在违反其在《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为明盛智能、施其明、武汉明数湾及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；明盛智能、施其明、武汉明数湾不存在未履行其他约定义务的情况。 （本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于上海明盛联禾智能科技有限公司及其一致行动人收购浙江友邦集成吊顶股份有限公司2026年第一季度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 竟乾 牟佳琦 北京博星证券投资顾问有限公司 2026年5月7日 中财网
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