工大科雅(301197):中信建投证券股份有限公司关于河北工大科雅科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书
关于河北工大科雅科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为河北工大科雅科技集团股份有限公司（以下简称“工大科雅”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，持续督导期至2025年12月31日止。现持续督导期届满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 1、保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 2、注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 3、主要办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室 4、法定代表人：刘成 5、本项目保荐代表人：李建、马迅 6、项目联系人：李建、马迅 7、联系电话：021-68801584 8、是否更换保荐机构或其他情况：持续督导期间，保荐机构未发生变更。 保荐代表人变更过2次，具体情况如下：中信建投原指派邵宪宝先生、赵小敏先生担任项目持续督导的保荐代表人。2024年7月，原保荐代表人赵小敏先生因工作岗位变动，不再负责公司首次公开发行股票项目的持续督导工作，中信建投委派李建先生接替赵小敏先生担任公司持续督导工作的保荐代表人，继续履行持续督导职责。2025年7月，原保荐代表人邵宪宝先生因工作岗位变动，不再负责公司首次公开发行股票项目的持续督导工作，中信建投委派马迅先生接替邵宪宝先生担任公司持续督导工作的保荐代表人，继续履行持续督导职责。 三、上市公司的基本情况 1、发行人名称：河北工大科雅科技集团股份有限公司 2、证券代码：301197.SZ 3、注册资本：12,054.00万元 4、注册地址：河北省石家庄市高新区裕华东路455号润江总部国际9号楼5、主要办公地址：河北省石家庄市高新区裕华东路455号润江总部国际9号楼 6、法定代表人：齐承英 7、实际控制人：齐承英 8、联系人：贾国栋 9、联系电话：0311-85820288 10、本次证券发行类型：首次公开发行普通股并在创业板上市 11、本次证券发行时间：2022年7月27日 12、本次证券上市时间：2022年8月8日 13、本次证券上市地点：深圳证券交易所 14、年报披露时间：2022年年度报告于2023年4月28日披露；2023年年度报告于2024年4月24日披露；2024年年度报告于2025年4月28日披露；2025年年度报告于2026年4月27日披露。 四、保荐工作概述 （一）尽职调查阶段 保荐机构遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对工大科雅进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合中国证监会及深圳证券交易所的审核，组织公司及其他中介机构对反馈意见进行答复并保持沟通；取得注册批文后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票发行上市所要求的相关文件。 （二）持续督导阶段 1、督导发行人完善法人治理结构，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况，提升规范运作水平； 2、督导发行人及时履行信息披露义务，并对上市公司信息披露文件进行事前或事后审阅； 3、督导发行人合规使用与管理募集资金； 4、督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性相关制度；5、持续关注发行人对外担保、对外投资是否履行规定程序等事项； 6、持续关注发行人及相关主体承诺履行情况，督导相关各方切实履行其所作出的各项承诺； 7、持续关注发行人的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； 8、对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件； 9、对发行人董事、监事及高级管理人员进行培训； 10、持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）保荐代表人变更情况 参见前文“二、保荐机构基本情况”之“8、是否更换保荐机构或其他情况”。 （二）机构股东减持事项 公司外部机构股东（中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙），以下简称“中电海河基金”）在IPO前承诺“所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价”。中电海河基金在承诺减持价格不低于发行价的期间内累计减持公司股票1,312,600股。 截止2025年3月末，中电海河基金已将前述减持股票全部购回。 （三）经营业绩波动 在持续督导期间，公司经营业绩有所波动。2022年度，受客观因素限制，公司营业收入同比下降22.52%，实现归属于上市公司股东的净利润同比下降52.91%；2025年度，公司营业收入较上年同比增长17.08%，但受项目毛利率下滑、管理费用支出增加、研发投入增加、信用减值损失增加等因素影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润同比下降43.14%。 保荐机构已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，积极采取措施加以应对，同时按照相关规定要求公司履行信息披露义务。 （四）募集资金投资项目进度偏缓 截至2025年12月31日，公司的募投项目智慧供热应用平台升级及关键产品产业化项目的投资进度仅有4.30%。 保荐机构对上述募投项目进行了实地查看，该项目已正式开工建设，保荐机构将持续关注后续投资进度。 （五）募集资金投资项目变更情况 2022年10月11日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议通过了《关于募投项目实施地点变更、调整投资金额及结构的议案》《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司对募投项目“研发中心建设项目”实施地点进行变更，并对该项目追加投资4,824万元，追加资金自公司IPO超募资金列支。上述事项经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。 2024年1月12日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议决议通过了《关于募投项目延期及内部投资结构调整的议案》，同意公司对“营销及运维服务网络体系升级建设项目”延期并对该项目内部投资结构进行调整。上述事项经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。 2025年1月26日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及内部投资结构调整的议案》，同意公司对“营销及运维服务网络体系升级建设项目”延期并对该项目内部投资结构进行调整。上述事项经2025年第一次临时股东大会审议通过。 2025年4月25日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模、内部投资结构及延期并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》。同意将“研发中心建设项目”内部投资结构进行调整并延长实施期限；同意将“智慧供热应用平台升级及关键产品产业化项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司石家庄科雅科技发展有限公司、募投项目实施方式中实施场地由房屋购置及装修获取调整为工程建设获取、项目预计达到可使用状态日期进行调整以及调整项目总投资额并优化内部投资结构。上述事项经2024年年度股东大会审议通过。 保荐机构对上述事项进行了核查并出具了核查意见，对上述募投项目变更事项无异议。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时根据保荐机构的要求提供相关文件。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、持续督导培训等相关工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合保荐工作情况良好。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。 八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 在持续督导期间，公司募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。 九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 在持续督导期间，保荐机构对工大科雅的信息披露文件进行了事前或事后的审阅，查阅了上市公司信息披露制度、内幕信息管理制度、会计师出具的内部控制审计报告或内部控制鉴证报告等。 保荐机构认为，本持续督导期内，发行人已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。 十、尚未完结的保荐事项 截至2025年12月31日，工大科雅首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。 十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项 无。 中财网
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