春光集团(301531):上海市锦天城律师事务所关于山东春光科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于山东春光科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 致：山东春光科技集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东春光科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“春光集团”）的委托，根据发行人与本所签订的《关于首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就春光集团本次上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 一、 本次上市的批准和授权 发行人已于 2025年 6月 10日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次上市有关的议案，审议本次上市的股东大会决议的有效期为自股东大会决议通过之日起 24个月。截至本法律意见书出具日，发行人股东大会批准本次上市的决议尚在有效期内。 2026年 2月 5日，深圳证券交易所上市审核委员会召开 2026年第 5次审议会议，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人本次上市已取得深圳证券交易所的审核同意。 2026年 3月 4日，中国证监会出具《关于同意山东春光科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕376号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 2026年 5月 7日，深圳证券交易所出具《关于山东春光科技集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2026〕635号），同意发行人股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“春光集团”，股票代码为“301531”。 综上所述，本所认为，发行人本次上市已获得发行人内部必要的批准，已取得深圳证券交易所的审核同意且已取得中国证监会同意注册的批复，本次上市已取得深圳证券交易所的同意。 二、 发行人本次上市的主体资格 发行人现持有临沂市行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91371300MA3N3T1EX0），目前依法有效存续，不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 发行人系由春光科技集团有限公司于2022年11月整体变更设立的股份有限公司，自整体变更以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年。 综上所述，本所认为，发行人为依法设立并有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次上市的主体资格。 三、 发行人本次上市的实质条件 （一）根据中国证监会《关于同意山东春光科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕376号），本次上市已经获得中国证监会的同意注册，符合《证券法》第九条第一款和《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项之规定。 （二）根据《山东春光科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东春光科技集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2026）第 110C000120号），发行人本次上市前的股本总额为人民币 16,480万元，本次上市完成后，发行人的股本总额为 21,973.3340万元，不少于 3,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项之规定。 （三）根据《发行结果公告》，发行人本次发行前的股份为 16,480万股，本次公开发行 5,493.3340万股，占发行人本次发行完成后股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项之规定。 （四）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东春光科技集团股份有限公司 2023年度、2024年度及 2025年度审计报告》（致同审字（2026）第 110A004383号），发行人最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项之规定。 （五）发行人及其董事、审计委员会成员、高级管理人员已出具承诺，保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7条之规定。 综上所述，本所认为，发行人本次上市符合《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次上市的实质条件。 四、 本次上市的保荐机构和保荐代表人 发行人已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次上市的保荐机构。根据中国证券业协会网站的公示情况，中金公司的资格信息包括“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；受托理财；合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务（QDII）；直接投资业务；股票收益互换业务试点资格；权证交易；短期融资券承销；银行间债券市场做市商；公开市场交易商；记账式国债承销团成员；证券业务外汇经营许可证（外币有价证券经纪业务、外币有价证券承销业务、受托外汇资产管理业务）；企业年金基金管理机构资格；自营业务开展股指期货交易资格；资产管理业务开展股指期货交易资格；股票期权做市”。据此，中金公司具备保荐业务资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》第 3.1.1条的规定。 中金公司指定胡涛、金勇作为保荐代表人负责发行人本次上市保荐工作，根据中国证券业协会网站的公示情况，胡涛、金勇具备保荐代表人资格，符合《创业板上市规则》第 3.1.3条的规定。 综上所述，本所认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。 五、 发行人及相关责任主体出具的承诺、声明 根据发行人及其控股股东、董事、高级管理人员以及监事会取消前的监事等相关责任主体（以下简称“相关责任主体”）出具的相关承诺，相关责任主体已就股份锁定、减持、稳定股价、摊薄即期回报采取填补措施等事项作出了相关承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。经核查，发行人及相关责任主体所作出的上述承诺及约束措施的内容符合法律法规的相关规定。 综上所述，本所认为，发行人及相关责任主体为本次上市作出的公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。 六、 本所对本次上市的结论性意见 综上所述，本所认为，发行人本次上市已获得发行人内部必要的批准，已取得深圳证券交易所的审核同意且已取得中国证监会同意注册的批复，本次上市已取得深圳证券交易所的同意；发行人为依法设立并有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次上市的实质条件；发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行人及相关责任主体为本次上市作出的公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。 本法律意见书正本陆份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文，为签署页） 中财网
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