春光集团(301531):中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
原标题:春光集团:中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书 （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 目 录 一、本次证券发行基本情况............................................................................................. 3 二、发行人本次发行情况............................................................................................... 20 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况................... 21 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况的说明........................... 22 五、保荐机构承诺事项................................................................................................... 23 六、本次证券发行履行的决策程序............................................................................... 24 七、保荐机构对发行人是否符合上市条件和创业板定位及国家产业政策的说明... 25 八、持续督导期间的工作安排....................................................................................... 37 九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式....................... 38 十、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................................................... 38 十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论............................................................... 38 关于山东春光科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书 深圳证券交易所： 山东春光科技集团股份有限公司（以下简称“春光集团”“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”、“本保荐机构”或“本机构”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商。 保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2号——上市保荐书内容与格式》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《山东春光科技集团股份有限公司招股意向书》中相同的含义。 一、本次证券发行基本情况 （一）发行人基本信息
（二）发行人的主营业务 公司致力于打造世界一流的磁电专业制造商，形成以磁性材料为支撑，以磁性元器件为纽带，以电源技术为引领，各产业板块互相支撑、错位发展，重点布局磁性材料和电源的产业链发展模式。 公司主营业务为软磁铁氧体磁粉的研发、生产和销售，并沿产业链发展软磁铁氧体磁心、电子元器件和电源等产品。其中： 1、以软磁铁氧体磁粉为代表的磁性材料是制造软磁铁氧体磁心的核心原材料。作为产业链的基础，软磁铁氧体磁粉是决定磁心、电子元器件和电源产品电磁性能的核心因素之一，具有极高的重要性，对产业链起到支撑作用。通过对产业链上游磁粉的布局，公司能够从产业链源头出发，不断提升下游磁心、电子元器件和电源的产品性能，从而满足客户的定制化需求。此外，磁粉业务的布局能够使得公司在供应链波动时期最大程度保证磁心产品的及时交付。公司软磁铁氧体磁粉产品品种齐全，性能优异且品质稳定，在行业内具备技术领先和规模优势，是国内软磁铁氧体磁粉行业龙头。 2、以软磁铁氧体磁心、电子元器件为代表的磁性元器件是电源的核心部件。作为产业链的纽带，公司通过发展磁心、电子元器件业务洞悉行业发展方向，促进上游软磁铁氧体磁粉产品性能提升的同时亦推动了下游电源产品的发展。公司软磁铁氧体磁心产品紧跟新兴产业发展方向，主要面向中高端市场，是国内领先的制造商之一；电子元器件产品主要为公司电源业务提供产品配套。 3、作为磁性元器件的下游核心应用领域之一，电源技术的发展对磁性元器件、磁粉技术进步具有引领作用。通过在电源板块的布局，公司能够及时了解客户对软磁铁氧体磁粉、软磁铁氧体磁心内在性能的前沿需求，并充分掌握市场信息，实施前瞻性的技术产业布局。 （三）发行人的核心技术与研发水平 1、发行人的核心技术 截至报告期末，公司通过自主研发已形成了一系列核心技术，并已全部用于公司主要产品的生产，具体情况如下：
截至报告期末，公司共拥有有效专利 125项，其中发明专利 24项，实用新型专利101项。先后获得多项省、市级科学技术进步奖，承担了国家级领军人才项目、山东省重大科技创新工程、山东省泰山产业领军人才项目等多项国家级、省级科研项目，技术先进性得到了多方认可。此外，公司及子公司通过自主研发的核心技术形成各类高磁导率、低功耗软磁铁氧体材料产品，公司自主研发的宽温低损耗锰锌铁氧体材料 CP96A广泛应用于新能源汽车、光伏发电等领域；超高磁导率锰锌铁氧体材料 CH-25K，初始磁导率首次突破 25k，磁导率（μi≥25000），居里温度（Tc≥110℃），成熟丰富的技术积累为本项目顺利实施奠定坚实基础。 2、发行人的研发水平 （1）核心技术人员 宋兴连，报告期内不存在核心技术人员变动情况。核心技术人员的基本情况如下： 1）韩卫东 韩卫东，男，1967年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级工程师。1990年 8月至 1994年 3月，历任山东临沂瓷厂技术员、工程师、信息中心主任；1994年 3月至 2002年 3月，历任陶瓷集团信息中心主任、总经办主任、劳动人事处处长、化工厂厂长；2002年 3月至 2021年 5月，担任春光磁业董事兼总经理；2021年 5月至 2022年 11月，担任春光磁业执行董事兼总经理；2012年 11月至 2016年 2月，担任昱通新能源执行董事兼总经理；2016年 2月至 2021年 9月，担任昱通新能源总经理；2020年 5月至今，担任碧陆斯凯通董事；2021年 5月至 2022年 11月，担任春光有限执行董事兼总经理；2022年 11月至今，担任春光集团董事长。 2）宋兴连 宋兴连，男，1970年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级工程师。1995年 8月至 2002年 5月，历任陶瓷集团陶瓷研究所技术员、副所长、化工厂厂长助理；2002年 6月至 2021年 5月，担任春光磁业董事、副总经理；2021年12月至 2022年 11月，担任春光磁业监事；2021年 7月至今，担任春光磁电执行董事兼总经理；2020年 5月至今，担任碧陆斯凯通董事；2020年 8月至 2022年 4月，担任海英特董事长兼总经理；2022年 4月至今，担任海英特执行董事兼总经理；2025年 1月至今，担任昱通新能源执行董事兼经理；2018年 5月至 2022年 11月，担任春光有限副总经理；2022年 11月至今，担任春光集团董事兼总经理。 （2）发行人在研项目 截至报告期末，公司主要在研项目情况如下：
（四）主要经营和财务数据及指标 报告期内，公司合并财务报表主要财务数据及财务指标如下：
（五）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）业绩增速放缓或大幅下滑的风险 2020年-2024年，公司软磁铁氧体磁粉的销量（考虑春光磁业收购）复合增长率为16.10%。根据中国电子材料行业协会磁性材料分会统计，2020年至 2024年我国软磁铁氧体销量分别为 41.50万吨、46.00万吨、48.20万吨、48.00万吨、50.60万吨，年均复合增长率为 5.08%，发行人磁粉销量增速高于行业销量增速。报告期内，公司营业收入分别为 92,960.32万元、107,655.17万元、115,444.02 万元，2023年至 2025年复合增长率为 11.44%；报告期内，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为8,514.58万元、9,275.71万元和 11,230.75万元。公司的产品主要应用于新能源汽车及充电桩、智能家居及智能家电、通信电源及通信设备、绿色照明、光伏储能、物联网、医疗等领域，公司的业务发展和下游行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。若未来下游应用行业市场需求增速不达预期，或是公司产品性能不能符合下游市场更新换代的应用要求，将可能导致公司产品销量持续下滑，从而对公司生产经营、盈利能力和声誉造成不利影响；若未来公司与主要客户的合作关系发生变化，市场竞争加剧导致产品价格大幅下降，公司主要产品软磁铁氧体受到其他材料的竞争替代加剧而公司没有能够及时推出具有竞争力的产品予以应对，将可能导致公司业绩下滑。此外，发行人部分客户具备磁粉自供能力，若未来上述客户逐步提高自供比例，减少外采规模，将可能对发行人相关产品的销售规模、收入水平及客户合作稳定性造成不利影响，进而对公司经营业绩带来不利影响。 （2）产品价格和毛利率下滑的风险 公司磁性材料产品采用随行就市与成本加成相结合的定价方式，会根据原材料市场价格，结合市场供需情况、销量等方面因素进行及时定价，将上游原材料价格波动传导至下游。报告期内，公司的磁粉平均销售价格分别为 9,196.02元/吨、8,679.50元/吨和8,913.85元/吨，随原材料价格的波动而有所波动，主营业务毛利率分别为 21.27%、20.89%和 21.72%，整体较为稳定。公司的产品价格和毛利率水平主要受上游原材料价格、市场供需情况等多种因素的影响。如未来该等因素发生不利变化，或公司无法将上游原材料价格波动顺畅传导至下游客户，则将对公司的产品价格和毛利率水平产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。 （3）经营活动现金流下降的相关风险 2022年至 2025年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,010.28万元、3,136.94万元、2,864.92万元和 11,914.59万元，存在一定波动，主要原因为：①销售回款与采购付款周期差异、回款情况变化等因素导致的经营性应收款项及应付款项的变化；②公司为保障安全库存或扩产等原因进行备货，存货余额有所增加；③将收到的客户票据背书转让用于向设备、工程等固定资产供应商支付货款，减少未来到期兑付的经营活动现金流入。如果公司未来经营活动现金流量净额出现较大不利波动甚至下降，公司可能面临营运资金紧张等风险，进而对生产经营及业务扩张产生不利影响。 （4）未能持续开拓新客户的风险 报告期内，公司营业收入主要来源于存量客户，新增客户在当期实现的收入金额占比较低，新增客户收入占比较低的原因为：公司磁粉、磁心、电子元器件、电源各项业务，新增客户业务规模扩大均需要一定的导入期。在与客户合作初期阶段，采购数量以测试、试产为主，发行人与新客户的合作存在“磨合期”，产品的应用需与下游客户产品的技术参数、生产工艺深度适配，在批量合作前，多数客户需要通过多轮验证以确保产品适配性，发行人新增客户短期内难以形成显著的收入增量。报告期各期，新增客户实现收入的占比分别为 3.36%、2.52%和 1.88%，占比较低，但新增客户的数量及转化率维持在较高水平，近四年发行人的新增客户于报告期内实现的收入占当期营业收入的比例分别为 10.23%、17.22%和 21.18%。 公司正在积极拓展新客户并实现转化，但客户开拓的成效受到行业环境、客户规划、市场竞争等多重因素的影响，如未来公司新客户开拓不足或转化不及预期，公司将面临业绩增速放缓甚至业绩下滑的风险。 （5）产品结构相对集中的风险 公司目前主要聚焦于软磁材料中的铁氧体技术路线，产品以磁粉和磁心为主，应用于新能源汽车、光伏储能、通信设备、电源系统等多个场景。其中，收入的主要来源为软磁铁氧体磁粉，报告期各期软磁铁氧体产品实现的收入占比均超过 80%。虽然公司在铁氧体方向已形成较强的产品开发和市场服务能力，但与部分同行在非晶纳米晶、金属软磁等多个技术路线同步布局相比，公司现阶段产品结构相对集中。若未来行业技术路径发生较大变化或客户需求出现转移，公司产品类型可能在适配性和市场拓展方面面临一定局限，从而对公司整体竞争力和订单获取带来不利影响。 软磁材料主要包括铁氧体软磁、非晶及纳米晶软磁、金属软磁，软磁铁氧体凭借其优良的频率特性、成本优势和工艺成熟性，在整个软磁材料市场中占据主导地位。当前三类材料主要体现为差异化定位而非直接替代，但若相关技术突破导致其他材料体系成本下降、适配范围扩大，则公司铁氧体材料可能面临与其他材料的直接竞争,进而可能对公司市场空间、客户结构及盈利能力造成不利影响。 （6）磁心业务盈利增长空间较小甚至亏损的风险 2023年度、2024年度和 2025年度，发行人磁心业务净利润规模分别为-198.79万元、-287.16万元和 87.58万元，整体稳定在微利或微亏状态。不同于磁粉业务，发行人磁心业务采取“错位发展、做精做强”的发展策略，为维护与磁粉客户的长期合作关系，发行人主动采取错位发展的战略，尽量避免与自身磁粉客户形成直接竞争，故在客户开拓、产品定价方面存在一定局限。同时，发行人磁心业务在和客户合作时会综合考虑利润水平，不会采取非理性的价格进行市场竞争，未来预计将维持现有规划，不会盲目扩大销售规模和客户数量。 若未来出现下游市场需求增速放缓、行业竞争加剧、新产品研发或客户开拓不及预期等情况，公司磁心业务将面临增长受限甚至亏损的风险。 （7）磁心、电子元器件、电源业务板块亏损的风险 发行人主营业务包括磁粉、磁心、电子元器件、电源四个业务板块，各业务板块之间互相支撑、错位发展。对磁心、电子元器件、电源等下游产品的布局可以促进公司磁粉产品的持续改进，以适应市场对磁性材料更为严格的要求，为整个产业链的技术升级和产品创新提供动力；通过对产业链上游磁粉的布局，公司能够从产业链源头出发，不断提升下游磁心、电子元器件和电源的产品性能，为下游产业提供质量更优的产品。 2023年度和 2024年度，除磁粉业务板块之外，发行人磁心、电子元器件、电源三个业务板块处于亏损状态；2025年度，发行人磁心、电子元器件业务板块处于微利状态，电源业务处于亏损状态。若未来客户开拓及订单增长不及预期，可能导致相关业务板块持续亏损，从而影响公司的整体盈利能力。 （8）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为19,258.09万元、19,393.52万元和23,581.54万元，占流动资产的比例分别为 27.16%、22.69%和 24.33%。公司存货以原材料及库存商品为主，其中，报告期各期末，库存商品账面价值占存货账面价值的比例分别为42.70%、36.02%和 33.27%，2023年末库存商品占比较高主要系当年公司预计下游需求将有所提升，因而增加了部分磁粉与磁心产成品库存所致。公司执行“以销定产+安全库存”的生产政策，根据客户订单量或需求计划提前采购原材料、组织生产和备货。如果原材料、库存商品的价格出现大幅下滑或者产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价的风险。 （9）应收账款发生坏账损失的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 27,362.02万元、35,846.00万元和36,376.91万元，占营业收入的比例分别为 29.43%、33.30%和 31.51%。未来随着公司业务规模的不断扩大，公司应收账款可能随之增加。如果公司不能通过有效措施控制应收账款规模，或者宏观经济环境发生较大变化，客户资金紧张导致公司不能及时回收应收账款，可能会加大应收账款发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和经营业绩产生影响。 （10）技术创新风险 持续技术创新是公司维持和提升核心竞争力的关键因素之一。若未来公司不能持续进行技术创新，或者创新成果无法满足市场需求，或者同行业企业率先开发出相较于公司更加安全、环保、经济的工艺和技术，则公司面临在市场竞争中丧失技术优势的风险。 （11）技术流失风险 公司的核心技术主要由公司技术研发团队通过长期的研发投入、行业实践和经验总结而形成，公司的核心技术和技术研发团队是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司持续发展的基础。如果公司核心技术泄密，或者不能对技术研发人员实行有效的激励和约束导致技术人员流失，可能会给公司带来直接或间接的经济损失。 （12）所得税优惠政策变化风险 报告期内，公司控股子公司春光磁电、凯通电子、昱通新能源、海英特均被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率。若未来国家关于高新技术企业的认定标准、相关优惠税率发生变化，或由于其他原因导致公司控股子公司春光磁电、凯通电子、昱通新能源、海英特不符合高新技术企业的认定标准，则公司的经营业绩将受到一定影响。 （13）实际控制人不当控制的风险 截至本上市保荐书签署日，韩卫东直接持有公司 34.04%的股份，同时通过临沂君安间接控制公司 21.48%的表决权，合计控制公司 55.52%的表决权，为公司的实际控制人。发行人实际控制人可控制公司表决权的比例较高，但未来无法排除公司实际控制人利用其控制地位对公司实施不当控制的风险。 （14）财务内控不规范的风险 报告期内，公司存在转贷及票据使用不规范等财务内控不规范事项。如果公司在日常生产经营活动中不能持续有效地执行内控制度，可能衍生公司员工及管理人员违反相关制度、侵占公司利益等情形的风险，从而导致公司利益受损或受到有关部门处罚的风险，进而损害公司其他股东的利益。 （15）社会保险、住房公积金缴纳风险 报告期内，公司存在社会保险和住房公积金未足额缴纳的情形。公司及其子公司在报告期内未因违反劳动法、社会保障和住房公积金方面的法律、法规受到主管部门行政处罚且有关部门未要求公司补缴，但仍不排除公司及其子公司可能因社会保险和住房公积金未足额缴纳而被政府主管部门要求补缴或受到行政处罚的风险。 2、与行业相关的风险 （1）原材料价格波动风险 公司产品主要原材料为氧化铁、氧化锰和氧化锌等，报告期内直接材料成本占主营业务成本的比例为 80%左右，主要原材料的采购价格是影响公司利润的重要因素。受国内经济形势、市场供求变动等因素的影响，报告期内公司主要原材料的平均采购价格呈现一定的波动。根据公司历史数据模拟测算，在发行人产品售价对原材料价格同步变化时，对公司毛利率及净利润、净利润率影响的敏感性分析如下： 单位：万元
若原材料价格变动幅度为 20%，净利润最大降幅为 1,147.56万元。如果未来公司主要原材料的平均采购价格出现大幅上涨，且公司主要产品的销售价格无法同步提升，可能会对公司经营业绩造成不利影响；如果未来公司主要原材料的平均采购价格出现大幅下跌，且公司主要产品的销售价格无法同步下降，可能会导致公司产品竞争力下滑。 （2）行业竞争加剧风险 根据中国电子材料行业协会磁性材料分会统计，2020年至 2024年我国软磁铁氧体销量分别为 41.50万吨、46.00万吨、48.20万吨、48.00万吨、50.60万吨，年均复合增长率为 5.08%。同期销售额分别为 82.80亿元、112.20亿元、106.52亿元、90.72亿元、91.59亿元，受原材料价格等因素影响，销售金额存在一定波动。发行人已建立起较大规模的产能体系，整体产能处于行业前列，公司 2024年度软磁铁氧体磁粉销量为 10.16万吨，在软磁材料的市场占有率为 12.80%。 部分从事软磁铁氧体业务的同行业公司存在磁粉扩产计划，但上述企业生产的磁粉主要作为其内部生产磁心的原料而非对外销售，且磁粉行业具备规模化扩产能力的企业数量有限，故同行业公司扩产对发行人磁粉产品造成市场冲击的可能性较小。此外，氧化铁是软磁铁氧体磁粉的重要材料，也是钢铁冶炼过程中的副产物。如从事软磁铁氧体磁粉业务将会具有原材料成本优势，但目前钢厂较少涉足磁粉行业，主要原因为产业链定位不同，且磁粉行业存在较高的技术门槛和客户导入周期。同时，当前磁粉行业呈现头部集中态势，故未来钢厂进入磁粉行业的难度较大，且可能性较低。 若未来钢厂或其他潜在市场竞争者进入磁粉市场，或同行业公司扩大产能导致市场竞争加剧，进而影响到发行人的市场份额或迫使发行人大幅下调产品价格，将对公司经营业绩产生不利影响。 （3）下游需求波动的风险 公司的产品主要应用于新能源汽车及充电桩、智能家居及智能家电、通信电源及通信设备、绿色照明、光伏储能、物联网、医疗等领域，公司的业务发展和下游行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。若未来下游应用行业市场需求增速不达预期，或是公司产品性能不能符合下游市场更新换代的应用要求，将可能导致公司产品销量持续下滑，从而对公司生产经营、盈利能力和声誉造成不利影响。此外，发行人部分客户具备磁粉自供能力，若未来上述客户逐步提高自供比例，减少外采规模，将可能对发行人相关产品的销售规模、收入水平及客户合作稳定性造成不利影响，进而对公司经营业绩带来不利影响。 3、其他风险 （1）募集资金投资项目的相关风险 公司本次公开发行募集资金，计划投向“智慧电源磁电材料项目”“研发中心升级建设项目”和补充流动资金，相关项目实施可能给公司带来以下风险： 1）募投项目产能消化风险 报告期内，公司软磁铁氧体磁粉产能为 9.24万吨/年、10.71万吨/年和 11.35万吨/年，募集资金投资项目建成后将新增7.50万吨磁粉及320.00万个电源产品的生产能力。 公司将原有电源产能迁移至募投新产线，相关原设备统一纳入募投项目建设。募投项目电源产线投产后，公司 2026年电源年总产能为 320万个/年。磁粉产线计划于 2025年-2029年陆续投产，其中 2025年已投产 2.5万吨，2026年至 2029年预计新增磁粉产能分别为 1.4万吨、1.3万吨、1.3万吨和 1万吨。发行人已建立起较大规模的产能体系，整体产能处于行业前列，报告期内公司软磁铁氧体磁粉销量分别为 8.22万吨、10.16万吨、10.54万吨。2023年度和 2024年度，公司在软磁材料的市场占有率分别为 11.26%和 12.80%。发行人电源产品目前经营规模相对较小。本次募集资金投资项目建成达产后，公司将扩充核心产品产能。由于本次磁粉扩产规模相对较大，且相关项目建成投产尚需一定时间，在项目实施及后续经营过程中，若下游行业产业政策、市场需求等发生重大不利变化，或公司产品销量增速不及预期，可能导致募投项目新增产能无法及时消化，从而对本次募投项目效益的实现产生不利影响。 2）募投项目效益不及预期的风险 本次公开发行募集资金拟投向“智慧电源磁电材料项目”“研发中心升级建设项目”和补充流动资金。在募集资金投资项目实施过程中，公司面临市场变化、技术变革、政策调整等诸多不确定因素，因此公司的募集资金投资项目面临不能达到预期效益的风险，进而影响公司的业务发展和盈利水平。 3）折旧摊销增加导致利润下降的风险 本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，年折旧费用也相应增加。由于项目建设完成到完全达产需要一定时间，公司在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内可能面临因折旧摊销增加而影响公司盈利能力的风险。 （2）股东即期回报被摊薄的风险 本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将显著提高，股本规模也将有所扩大，但由于募集资金投资项目建成投产并逐步产生效益需要一定的时间，并且存在一定的不确定性，在募投项目实现预期收益前，公司净利润增长幅度可能会低于净资产、股本的增长幅度，净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （3）发行失败的风险 公司首次公开发行股票并在创业板上市，除公司经营和财务状况之外，本次发行上市还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理以及各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在因投资者认购不足而导致的发行失败风险。 二、发行人本次发行情况
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