倍轻松(688793):上海君澜律师事务所关于深圳市倍轻松科技股份有限公司回购注销2024年员工持股计划未解锁股票之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于深圳市倍轻松科技股份有限公司 回购注销 2024年员工持股计划未解锁股票之 法律意见书 致：深圳市倍轻松科技股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“公司”或“倍轻松”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《深圳市倍轻松科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就《深2024 圳市倍轻松科技股份有限公司— 年员工持股计划》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划》”）的规定，就倍轻松回购注销公司本次员工持股计划未解锁股票并减少公司注册资本（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到倍轻松如下保证：倍轻松向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为倍轻松本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次回购注销的批准与授权 2024年12月31日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了< 2024 > 《关于深圳市倍轻松科技股份有限公司 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及《关于<深圳市倍轻松科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》。 2024年12月31日，公司2024年第一次职工代表大会审议通过了《关于<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 2024年12月31日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于<深圳市倍轻松科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市倍轻松科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。董事刘志华女士拟参与本次员工持股计划，因此对上述议案回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 2024年12月31日，公司第六届监事会第七次会议审议了《关于<深圳市倍轻松科技松科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》。监事蔡金发先生、周亚萍女士及尹威女士拟参与本次员工持股计划，因此对上述议案均回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。 2025年1月20日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市倍轻松科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市倍轻松科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大2024 会授权董事会办理公司 年员工持股计划相关事宜的议案》。 2026年5月7日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议及第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2024年员工持股计划锁定期届满暨解锁条件未2024 成就的议案》及《关于回购注销公司 年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指引》《公司章程》及《员工持股计划》的相关规定。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因及数量 本次员工持股计划将以2025年作为业绩考核年度，以2024年为业绩基准年，具体公司层面业绩考核指标如下： 2025年度营业收入（A）达到业绩目标值（Am），即2024年营业收入的120%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告（天健审〔2026〕3-392号），本次员工持股计划解锁期公司层面业绩考核未达标，本次员工持股计划所持标的股票未解锁，因此，拟对本次员工持股计划未能解锁的94.23万股股票进行回购注销。 （二）本次回购注销的价格及资金来源 公司“深圳市倍轻松科技股份有限公司回购专用证券账户”（账户号码：B885235510）所持有的94.23万股公司股票已于2025年3月17日非交易过户至“深圳市倍轻松科技股份有限公司-2024年员工持股计划”（账户号码：B887090518），过户价格为人民币32.92元/股。根据本次员工持股计划的约定，本次回购价格为授予价格人民币32.92元/股。 综上，本次需回购注销股票总数为94.23万股，本次回购价格为授予价格人民币32.92元/股。根据公司相关文件的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。 （三）本次回购注销的影响 根据公司的相关文件说明，本次回购注销符合《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规、规范性文件有关规定，不会对公司的财务状况、经营成果和未来发展产生不利影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《员工持股计划》的相关规定。 本次回购注销符合《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规、规范性文件有关规定，不会对公司的财务状况、经营成果和未来发展产生不利影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 三、本次回购注销的信息披露 根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指引》《公司章程》及《员工持股计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第二十一次会议决议公告》及《关于回购注销公司2024年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的提示性公告》等文件。随着本次员工持股计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指引》《公司章程》及《员工持股计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指引》《公司章程》及《员工持股计划》的相关规定。本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《员工持股计划》的相关规定。本次回购注销符合《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规、规范性文件有关规定，不会对公司的财务状况、经营成果和未来发展产生不利影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司已按照《管理办法》及《员工持股计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市倍轻松科技股份有限公司回购注 销2024年员工持股计划未解锁股票之法律意见书》之签章页） 2026 5 7 本法律意见书于 年月日出具，一式贰份，无副本。 中财网
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