西藏药业(600211):董事会战略与ESG委员会实施细则
董事会战略与ESG委员会实施细则 （2026年5月修订） 第一章总则 第一条为适应西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，加强决策科学性，同时提升公司在环境、社会责任和公司治理（ESG）的管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号—可持续发展报告（试行）》《西藏诺迪康药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与ESG委员会”），并制定本实施细则。 第二条战略与ESG委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策及ESG相关事项进行研究并提出建议，指导和监督公司ESG管理相关工作。 第二章人员组成 第三条战略与ESG委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，原则上由公司董事长担任。 第六条战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则的规定补足委员人数。 第七条董秘办/证券事务部为战略与ESG委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议准备事宜。战略与ESG委员会下设可持续发展工作小组，由董事长担任可持续发展工作小组组长，总经理和副董事长任副组长，董秘办/证券事务部为牵头部门，公司各部门负责人为工作组成员，负责推进ESG相关工作。战略与ESG委员会可根据工作需要组成临时ESG专家论证小组；战略与ESG委员会下设投资评审小组，由公司总经理负责。 第三章职责权限 第八条战略与ESG委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司的ESG目标、战略、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；（五）对ESG工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见； （六）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，帮助管理层对ESG风险和机遇采取适当措施； （七）审阅并向董事会提交ESG相关报告与咨询建议； （八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （九）对以上事项的实施进行检查； （十）董事会授权的其他事宜。 第九条战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十条战略与ESG委员会决策程序为： （一）公司经营管理层负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：1、公司发展战略规划； 2、公司发展战略规划分解计划； 3、公司重大投融资项目、资本运作、资产经营项目以及合作协议的意向等可行性研究报告； 4、公司战略规划实施评估报告； 5、公司ESG实施计划； 6、公司ESG报告。 （二）经营管理层对上述资料进行整理、初评后，向战略与ESG委员会提交正式提案。 第十一条战略与ESG委员会审核通过后，提交董事会审议。 第五章议事规则 第十二条战略与ESG委员会须经战略与ESG委员会召集人或2名以上战略与ESG委员会委员提议方可召开，战略与ESG委员会根据董事会要求或战略与ESG委员会委员要求按照实际需求召开会议，并应于会议召开2天前以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。 第十三条战略与ESG委员会会议的召开可以采用现场会议方式，也可采用电子通信方式（包括但不限于电话、视频、电子邮件、传真、即时通讯工具等），也可采用现场会议与电子通信相结合的方式。 第十四条战略与ESG委员会会议由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条战略与ESG委员会会议表决方式为记名投票表决；会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、快递、微信或者电子邮件表决等方式作出决议，并由参会委员签字。 第十六条公司经营管理层可列席战略与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他与战略与ESG委员会会议讨论事项相关的人员列席会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。 第十七条如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。 第十九条战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十一条本实施细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。 第二十二条本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本实施细则与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行，并立即修订，报董事会通过。 第二十三条本实施细则经公司董事会决议通过之日起实施。 第二十四条本实施细则解释权归属公司董事会。 中财网
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