长城科技(603897):长城科技关于出售资产暨关联交易
浙江长城电工科技股份有限公司 关于出售资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易内容：浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司关联方湖州上实新能源科技有限公司（以下简称“上实新能源”）转让一宗闲置土地使用权及地上房屋建筑物，交易价格合计1,458.62万元。 ? 上实新能源系由公司实际控制人顾林祥先生和沈宝珠女士出资设立，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议、第五届董事会第九次会议审议通过。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 ? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2026年5月8日，公司与上实新能源签署了《不动产权转让合同》。为盘活存量资产、优化资产结构，提升运营质量，实现降本增效，公司拟向公司关联方上实新能源转让位于湖州市南浔区练市镇的一宗闲置土地使用权及地上房屋建筑物。根据具有从事证券、期货业务资格的桐乡市方联资产评估事务所（以下简称“方联”）于2026年5月6日出具的[方联评（2026）097号]，以2026年4月30日为评估基准日，拟转让的资产评估值合计为14,586,249.00元。双方按评估值交易（以评估备案值为准）。 上实新能源系由公司实际控制人顾林祥先生和沈宝珠女士出资设立，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易的交易要素
2026年5月8日，公司召开独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票），同意公司《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。2026年5月8日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事顾正韡先生、顾林荣先生回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不需要经过股东会或有关部门批准、征得债权人同意、征得其他第三方同意。本次资产转让的评估价值已按照相关要求向有关部门备案。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方（关联方）
上实新能源系新成立公司暂未开展实际经营，股东为公司实际控制人顾林祥先生和沈宝珠女士，均未被列为失信被执行人，资信状况良好，具备良好的履约能力，本次交易款项收回无风险。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次出售的资产为位于湖州市南浔区练市镇长城大道东1号的一宗工业土地使用权及地上房屋建筑物。土地面积18,546.27平方米；房屋建（构）筑面积共计11,922.08平方米。 交易类型：出售资产。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。 3、相关资产的运营情况 该土地及房产为公司闲置资产，均已按会计准则计提折旧或摊销。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易定价根据具有从事证券、期货业务资格的桐乡市方联资产评估事务所出具的《资产评估报告》（方联评（2026）097号）为依据，以2026年4月30日为评估基准日，评估价值为14,586,249.00元。双方一致同意按评估价值交易。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
桐乡市方联资产评估事务所出具《资产评估报告》[方联评（2026）097号]，以2026年4月30日作为评估基准日，房屋建（构）筑物采用成本法评估，土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估。截至评估基准日，评估资产账面价值为415.48万元，评估值为1,458.62万元，评估增值1,043.14万元，增值率251.07%。其中，房屋建（构）筑物账面价值158.26万元，评估价值586.95万元，增值428.69万元，增值率270.88%；土地使用权账面价值257.22万元，评估价值871.67万元，评估增值614.45万元，增值率238.88%。 本次交易双方同意将评估值作为交易价格。 （3）评估方法选择的合理性 评估机构通过对本次评估土地房产进行综合分析后认为：评估对象所在交易市场不够活跃，评估基准日近期没有类似工业房地产交易案例，因此不宜采用市场法评估。评估对象可以出租取得一定收益，但通过调查得到的租金资料计算的收益价格与评估对象的实际价值差别较大，不能完全体现市场价格，故不采用收益法评估。评估对象的开发成本能反映出评估对象的现时市场价格，因此房屋建筑物适宜采用成本法进行评估，土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估。 （4）本次评估的重要评估假设及评估参数 一般假设1.假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。2.假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。3.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，产权持有者所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。4.假设与被评估对象有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。5.本次评估以产权持有者拥有评估对象的合法产权为假设前提。6.假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有者造成重大影响。 特殊假设1.本次评估以委托方或产权持有者提供的有关法律性文件和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。2.假设评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。3.资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。4.没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。 本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 （二）定价合理性分析 《资产评估报告》所采用的评估方法为房屋建筑物采用成本法，土地使用权采用基准地价修正法，价值类型为市场价值。本次评估增值主要原因包括自建建筑物的现行定额标准、建设规费、贷款利率，取得土地所耗费的各项费用、应缴纳税金等，因此本次评估结果增值情况合理，符合市场价值。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）合同主体 转让方（甲方）：浙江长城电工科技股份有限公司 受让方（乙方）：湖州上实新能源科技有限公司 （二）转让不动产的基本情况 1、标的为位于湖州市南浔区练市镇长城大道东1号的一宗工业用地及地上房屋建（构）筑物，其中，土地使用权面积18,546.27平方米；房屋建（构）筑面积共计11,922.08平方米。 2、其他情况 （1）甲方确认本合同所转让的土地使用权及房屋所有权是其合法拥有，不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵。 （2）承担构成转让款的现状所产生的债权债务及一切法律经济职责，甲方确认为取得本合同所转让的土地使用权及项目开发权已支付了一切应付款项、费用，不存在债权、债务争议。 （3）转让不动产标的业经桐乡市方联资产评估事务所评估并出具[方联评（2026）097号]《资产评估报告》确认：基于2026年4月30日基准日，评估（三）转让价款 1、甲乙双方确认本合同的转让价格计人民币14,586,249.00元； 2、上述转让价格包含甲方取得转让土地的使用权与房屋所有权所已付和应付的一切款项、费用； 3、乙方在受让后获准增加或减少建筑面积，与甲方无关，不作为增加或减少乙方向甲方支付转让款的依据。 （四）转让价款支付方式 1、在本合同生效之日起30个工作日内，乙方应支付本合同转让价款100%给甲方。 2、甲方收取乙方款项，应按规定开具发票予乙方。 （五）资料的交付及土地使用权证的办理 在收到乙方款项后30个工作日内，甲方应将涉及转让地块的土地使用权及房屋所有权资料给乙方，甲乙双方备齐有关资料共同向市规划国土部门申请办理不动产转让过户手续。 （六）税费负担 在本合同履行过程中涉及的各项税费依据相关法律法规由双方各自承担。 （七）土地使用权转让的法律状况 1、甲方转让本合同所涉及之土地使用权后，该土地使用权出让合同及登记文件中载明的权利和义务随之转移给乙方。 2、在土地使用权的转让登记以前，有关该地块产权瑕疵所引起的风险、职责，由甲方承担;自房地产登记机关核准转让登记之日起，有关该地块的风险和职责由乙方承担。 （八）补充与变更 本合同可根据各方意见进行书面修改或补充，由此构成的补充合同，与合同具有相同法律效力。 （九）不可抗力 1、因不可抗力而使本合同无法开始履行或在履行过程中需要终止的，各方当事人均无须承担违约职责。 2、本条款所称不可抗力，系指不能预见，不能避免并不能克服的客观状况及国家、省、市、主管部门有关法律、政策及规定的相应变化和调整。 （十）争议解决 本合同各方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。协商不成的，向不动产所在地法院提起诉讼。 （十一）其他 本合同一式四份，双方各执一份，另两份用于办理变更、转让手续之用。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）公司本次出售资产有利于优化资产结构，提升运营质量，降低固定资产分摊，减少财务费用，实现降本增效。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响。 （二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后不会发生新增关联交易的情形。 （四）本次关联交易不会产生同业竞争 （五）本次交易不会发生交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，独立董事专门会议意见：本次资产出售有利于提高资产使用效率，符合公司经营需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易价格定价公允，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，同意此次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。 公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，同意本次资产转让事项，以经有关部门备案的资产评估报告中的评估值为交易价格，评估基准日为2026年4月30日。董事会表决情况如下：关联董事顾正韡先生、顾林荣先生回避表决。其余7名董事一致同意通过本议案。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。本次交易不需要有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人以及与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易。 特此公告。 浙江长城电工科技股份有限公司董事会 2026年5月9日 中财网
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