巍华新材(603310):中信建投证券股份有限公司关于浙江巍华新材料股份有限公司为参股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
关于浙江巍华新材料股份有限公司 为参股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“巍华新材”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对巍华新材为参股子公司提供财务资助暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、财务资助暨关联交易事项概述 （一）财务资助的基本情况 为保障参股子公司江西华聚能源科技有限公司（以下简称“江西华聚”）正常生产经营，满足其资金周转及日常生产经营需要，在不影响公司自身正常经营及资金使用的情况下，公司拟使用自有资金按持股比例向江西华聚提供不超过人民币2,280万元（含）的财务资助，期限为12个月，借款年利率按5%计算。借款协议项下借款根据实际使用天数计算利息，采取到期一次性还本付息的还款方式。公司向江西华聚提供财务资助的最高余额不得超过前述额度，该额度可循环使用。 公司持有江西华聚38%的股权，浙江华境节能科技有限公司（以下简称“华境节能”）持有江西华聚26%的股权，浙江闰土股份有限公司（以下简称“闰土股份”）持有江西华聚20%的股权，绍兴市百佳美服饰贸易有限公司（以下简称“百佳美”）持有江西华聚16%的股权。江西华聚其他股东亦按持股比例提供同等条件的财务资助。
本次交易经公司第五届董事会2026年独立董事第二次专门会议全体独董审议通过，同时经第五届董事会第六次会议全体非关联董事审议通过，并经出席董事会的三分之二以上的非关联董事同意，关联董事吴江伟、吴顺华回避表决。该议案尚需提交公司股东会审议。 （三）提供财务资助的原因 本次公司向参股子公司提供财务资助，主要为补充其日常经营流动资金缺口，满足业务运营、项目周转及日常经营发展的合理资金需求，助力其稳健经营与持续发展，保障公司对外投资权益。 公司拟向其提供不超过人民币2,280万元（含）的财务资助，江西华聚其他股东均按持股比例提供同等条件的财务资助。本次财务资助资金为公司自有资金，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。 （四）其他说明 本次财务资助构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去12个月内，公司按38%持股比例为参股子公司江西华聚在金融机构的22,520万元融资提供8,557.60万元连带责任信用担保。除关联担保外，公司与江西华聚发生的关联交易均为日常关联交易，相关事项已履行相应的审议程序和信息披露义务。 除本次关联交易外，过去12个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别下标的相关的交易。 二、被资助对象的基本情况 （一）基本情况
截至本核查意见披露日，江西华聚未被列为失信被执行人。公司在上一会计年度未对江西华聚提供财务资助。 （三）与被资助对象的关系 1、公司直接持有江西华聚38%的股权，江西华聚为公司的参股子公司。公司董事长吴江伟先生任江西华聚董事长，公司副总经理、董事会秘书、财务总监任安立先生任江西华聚董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与江西华聚构成关联关系。 2、被资助对象的其他股东情况 华境节能直接持有江西华聚26%的股权，闰土股份直接持有江西华聚20%的股权，百佳美直接持有江西华聚16%的股权。华境节能、闰土股份、百佳美按持股比例向江西华聚提供同等条件的财务资助。 （1）华境节能
公司以自有资金为江西华聚提供财务资助不超过2,280万元（含），期限为12个月，借款利率为年利率5%。公司向江西华聚提供财务资助的最高余额不得超过前述额度，该额度可循环使用。 截至本核查意见披露日，本次交易的相关协议尚未签署。股东会审议通过本事项后，公司与江西华聚将签署本次财务资助事项的相关协议，具体内容以实际签署的借款协议为准。公司董事会提请股东会授权董事长办理与本次财务资助相关的各项事宜，包括但不限于在上述额度范围内根据江西华聚的经营与资金情况确定向其提供借款的具体金额、期限以及签订有关协议等。 四、财务资助风险分析及风控措施 本次提供财务资助对象为参股子公司江西华聚，主要用于满足其生产运营及流动资金需求，被资助对象或者其他第三方不涉及就本次提供财务资助事项提供担保情形。江西华聚所有股东均按持股比例向其提供同等条件的财务资助，风险总体可控，但江西华聚资产负债率相对偏高，仍可能存在到期无法偿还本金或利息的风险。 本次财务资助的资金来源为公司自有资金。公司将严格依据江西华聚实际经营状况与业务用款节奏，对其资金需求真实性、款项用途合规性逐一审核核实后，分批按需拨付资金，确保资金投放与江西华聚实际经营需求高度匹配。 同时，公司将持续跟踪江西华聚日常经营情况、核心财务指标变动及到期偿债能力，动态评估本次财务资助的潜在风险。若后续江西华聚出现经营波动、偿债能力承压等风险情形，公司将第一时间启动专项风险研判，采取切实有效的应对措施，及时防范、控制并缓释本次财务资助相关风险，全力保障公司自有资金安全及全体股东的合法权益。 五、关联交易对公司的影响 本次交易基于江西华聚的业务发展及经营需要，能够有效补充其营运流动资金、保障生产运营，符合其整体经营发展规划。公司使用自有资金向江西华聚提供财务资助是综合考虑公司实际情况、经营规划等作出的审慎决策，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。 六、累计提供财务资助金额及逾期金额 除本次交易外，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助，不存在逾期未收回的金额。 本次提供财务资助后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总额2,280万元，占公司最近一期经审计净资产的0.57%。 七、董事会意见 公司第五届董事会2026年独立董事第二次专门会议审议通过《关于为参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。公司独立董事认为：公司使用自有资金向参股子公司提供财务资助，旨在支持其日常经营与业务稳健发展，属于生产经营需要的正常、合理的交易行为。本次资助资金将根据参股子公司实际经营及用款节奏，经公司逐笔审核后进行拨付。尽管江西华聚资产负债率相对偏高，但公司与其他股东按各自持股比例同比例提供资金支持，遵循公平对等、风险共担原则，整体风险处于可控范围。本次事项不会对上市公司经营独立性造成不利影响，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，同意将本事项提交董事会审议。 公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事吴江伟、吴顺华回避表决。董事会认为：公司使用自有资金向江西华聚提供财务资助，补足其日常生产经营所需流动资金，支持其稳健运营与长远发展，符合公司整体发展战略。江西华聚资产负债率相对偏高，本次拟定财务资助总额不超过2,280万元（含），资金后续将严格依据其实际经营状况与业务用款节奏，由公司对其真实资金需求、款项用途逐一审核核实后，分批按需拨付使用，资金投放与实际经营需求高度匹配。公司及其他股东均严格按照持股比例在同等条件下同步提供财务资助，遵循公平公允、利益均衡原则；本次事项不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，亦不会对公司自身日常经营、业务开展及资金整体运作产生不利影响，风险整体可控。董事会同意本次财务资助暨关联交易事项。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东会审议，关联股东将回避表决。 八、中介机构意见 经核查，保荐人认为：公司本次为参股子公司提供财务资助暨关联交易事项已经公司第五届董事会2026年独立董事第二次专门会议、第五届董事会第六次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，该事项尚需公司股东会审议通过，符合相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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