巍华新材(603310):中信建投证券股份有限公司关于浙江巍华新材料股份有限公司与私募基金合作投资暨与关联人共同投资的核查意见

时间：2026年05月08日 16:56:39 中财网

原标题:巍华新材:中信建投证券股份有限公司关于浙江巍华新材料股份有限公司与私募基金合作投资暨与关联人共同投资的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于浙江巍华新材料股份有限公司
与私募基金合作投资暨与关联人共同投资的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“巍华新材”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对巍华新材与私募基金合作投资暨与关联人共同投资事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、合作情况概述
（一）合作的基本概况
为充分借助专业投资机构的产业资源和投资管理优势，拓展公司在新兴领域的投资布局，提升综合竞争力，公司拟与北京智路资产管理有限公司（以下简称“智路资本”）、琰伯（海南）私募基金管理有限公司（以下简称“琰伯资本”）等专业投资机构及其他合伙人共同投资设立智舜创投基金。公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资3,000万元。智舜创投基金总规模为3亿元，专注投向新质生产力相关优质产业领域，以拟上市公司股权投资为核心方向，甄选具备自主研发实力与良好发展前景的优质企业进行投资。

投资类型	□与私募基金共同设立基金 √认购私募基金发起设立的基金份额 □与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等 合作协议
私募基金名称	绍兴上虞智舜创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定 名，以企业登记机关核准登记注册为准）
投资金额	√已确定，具体金额（万元）：3,000.00 ?尚未确定
出资方式	√现金 □募集资金
	√自有或自筹资金 □其他：_____ □ ______ 其他：
上市公司或其子 公司在基金中的 身份	√有限合伙人/出资人 □普通合伙人（非基金管理人） □其他：_____
私募基金投资范 围	□上市公司同行业、产业链上下游 √其他：半导体材料、设备及零部件等

（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。

公司于2026年5月8日召开第五届董事会第六次会议审议通过《关于与私募基金合作投资暨与关联人共同投资的议案》。本次交易未达到股东会审议标准。

（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。

闰土股份为参与本次共同投资的有限合伙人，其持有公司5%以上股份，为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况
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（一）私募基金管理人普通合伙人执行事务合伙人
1、北京智路资产管理有限公司基本情况

法人/组织全称	北京智路资产管理有限公司
协议主体性质	□私募基金 √其他组织或机构
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	√91110113MA00EAYL91 □不适用
备案编码	P1063938
备案时间	2017-07-27
法定代表人/执行事务 合伙人	徐小海
成立日期	2017-05-05
注册资本/出资额	10000万元人民币
实缴资本	7500万元人民币
注册地址	北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢9层 901-3室
主要办公地址	北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部办 公大楼218室
主要股东/实际控制人	李滨
主营业务/主要投资领 域	资产管理；投资管理；投资咨询。
是否为失信被执行人	□是√否
是否有关联关系	□有 □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制 的企业 □其他：_______ √无

（二）执行事务合伙人/普通合伙人
1、琰伯（海南）私募基金管理有限公司基本情况

法人/组织全称	琰伯（海南）私募基金管理有限公司
协议主体性质	□私募基金 √其他组织或机构
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	√91460000MAA96U4P88 □不适用
备案编码	P1073778
备案时间	2022-08-01
法定代表人/执行事务 合伙人	刘国扬
成立日期	2021-12-02
注册资本/出资额	1600万元人民币
实缴资本	1000万元人民币
注册地址	海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南11号楼11区 21-11-86号
主要办公地址	上海市长宁区天山路585弄23号舜元智科大厦701 室
主要股东/实际控制人	刘国扬
主营业务/主要投资领 域	私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
是否为失信被执行人	□是√否
是否有关联关系	□有 □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制 的企业 □其他：_______ √无

（三）有限合伙人
1、中金曜盛（绍兴上虞）股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况

法人/组织名称	中金曜盛（绍兴上虞）股权投资合伙企业（有限合 伙）
统一社会信用代码	√91330604MACA41UN1D □不适用
成立日期	2023-02-27
注册地址	浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道 88号科创中心227室
主要办公地址	浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道 88号科创中心227室
法定代表人/执行事务 合伙人	中金私募股权投资管理有限公司
注册资本	500000万元人民币
主营业务	股权投资；创业投资（限投资未上市企业）
主要股东/实际控制人	国务院国有资产监督管理委员会
是否有关联关系	□有 □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制 的企业 □其他：_______ √无

2、绍兴市上虞区舜新自有资金投资合伙企业（有限合伙）基本情况

法人/组织名称	绍兴市上虞区舜新自有资金投资合伙企业（有限合 伙）
统一社会信用代码	√91330604MAELKDJ90T □不适用
成立日期	2025-06-04
注册地址	浙江省绍兴市上虞区百官街道体育场路18号4号楼
主要办公地址	浙江省绍兴市上虞区百官街道体育场路18号4号楼
法定代表人/执行事务 合伙人	绍兴市上虞区万象控股有限公司
注册资本	80000万元人民币
主营业务	以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理 服务
主要股东/实际控制人	绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会
是否有关联关系	□有 □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制 的企业 □其他：_______ √无

3
、浙江舜元控股有限公司基本情况

法人/组织名称	浙江舜元控股有限公司
统一社会信用代码	√91310105660733453X □不适用
成立日期	2007-04-24
注册地址	浙江省绍兴市上虞区百官街道江东北路588号50楼
主要办公地址	浙江省绍兴市上虞区江东北路588号12楼
法定代表人	王润重
注册资本	10000万元人民币
主营业务	一般项目：控股公司服务；企业管理；企业管理咨 询；建筑材料销售；五金产品零售；家用电器零配件 销售；机械设备销售；针纺织品及原料销售；办公用 品销售；日用百货销售。许可项目：住宅室内装饰装 修。
主要股东/实际控制人	陈炎表
是否有关联关系	□有 □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制 的企业 □其他：_______ √无

4、浙江闰土股份有限公司基本情况

法人/组织名称	浙江闰土股份有限公司
统一社会信用代码	√91330000146183233T □不适用
成立日期	1998-05-14
注册地址	浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区纬七东路1 号
主要办公地址	浙江省绍兴市上虞区市民大道1009号财富广场闰土 大厦财务部2210室
法定代表人	阮静波
注册资本	112399.9905万元人民币
主营业务	不带储存设施经营（票据）易制爆危险化学品、其他 危险化学品，危险化学品生产、储存，染料、颜料、 化工助剂（不含化学危险品和易制毒品）、减水剂、 塑料制品的生产，五金制品、塑料制品的销售，化工 产品及原料（不含化学危险品和易制毒品）的生产和 销售，经营进出口业务。
主要股东/实际控制人	张爱娟、阮静波、阮靖淅、阮加春、阮吉祥
是否有关联关系	√有 □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制 的企业 √其他：持有公司5%以上股份的股东 □无

5、北京岚岫管理咨询合伙企业（有限合伙）基本情况

法人/组织名称	北京岚岫管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	√91110302MA01U62X06 □不适用
成立日期	2020-08-12
注册地址	北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院23号楼 2层1单元201-5室
主要办公地址	北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部办 公大楼218室
法定代表人/执行事务 合伙人	珠海广疆大域管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册资本	1000万元人民币
主营业务	企业管理咨询；贸易咨询；商务信息咨询。
主要股东/实际控制人	李滨
是否有关联关系	□有 □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制 的企业 □其他：_______ √无

三、关联人的基本情况
1、浙江闰土股份有限公司基本情况

法人/组织全称	浙江闰土股份有限公司
统一社会信用代码	√91330000146183233T □不适用
法定代表人	阮静波
成立日期	1998-05-14
注册资本	112399.9905万元人民币
实缴资本	112399.9905万元人民币
注册地址	浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区纬七东路 1号
主要办公地址	浙江省绍兴市上虞区市民大道1009号财富广场闰 土大厦财务部2210室
主要股东/实际控制人	张爱娟、阮静波、阮靖淅、阮加春、阮吉祥
与标的公司的关系	不适用
主营业务	不带储存设施经营（票据）易制爆危险化学品、其 他危险化学品，危险化学品生产、储存，染料、颜 料、化工助剂（不含化学危险品和易制毒品）、减 水剂、塑料制品的生产，五金制品、塑料制品的销 售，化工产品及原料（不含化学危险品和易制毒 品）的生产和销售，经营进出口业务。
关联关系类型	□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制 的企业 √其他：持有公司5%以上股份的股东
是否为本次与上市公司 共同参与增资的共同投 资方	√是□否

四、与私募基金合作投资的基本情况
（一）合作投资基金具体信息
1、管理人/出资人出资情况

序 号	投资方名称	身份类型	认缴出资 金额（万 元）	本次合作 前持股/出 资比例(%)	本次合作 后持股/出 资比例(%)
1	北京智路资产管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.00	0.33
2	琰伯（海南）私募基金管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.00	0.33
3	中金曜盛（绍兴上虞）股权投资合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	9,000.00	0.00	30.00
4	绍兴市上虞区舜新自有资金投资合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	9,000.00	0.00	30.00
5	浙江舜元控股有限公司	有限合伙人	4,400.00	0.00	14.67
6	浙江巍华新材料股份有限公司	有限合伙人	3,000.00	0.00	10.00
7	浙江闰土股份有限公司	有限合伙人	3,000.00	0.00	10.00
8	北京岚岫管理咨询合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	1,400.00	0.00	4.67
合计	30,000.00	-	-

（二）投资基金的管理模式
该基金由智路资本（管理人、执行事务合伙人）和琰伯资本（执行事务合伙人）管理，投资决策委员会（智路资本委派3人、琰伯资本委派2人，三分之二以上通过）负责项目决策，合伙人会议为最高权力机构；普通合伙人承担无限责任并执行合伙事务，有限合伙人以认缴额为限承担有限责任、不执行事务但享有监督及收益分配权。

投资期智路资本按有限合伙人实缴出资额的1%/年提取管理费；琰伯资本按照0.5%/年提取执行事务合伙人报酬。退出期按已投未退投资本金同比例计提，延长期免收。

收益分配遵循“即退即分”顺序：来源于某一投资项目所得的可分配投资收益应在所有参与该投资项目的所有合伙人间按照投资成本分摊比例而划分，未参与投资该项目的合伙人不参与分配，并将其中划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人，划分到各有限合伙人的部分应在每一位有限合伙人、普通合伙人之间按以下顺序和金额进行分配：首先返还有限合伙人实缴资本，其次支付年单利6%部分，有限合伙人分配80%、普通合伙人分配20%（智路资本12%、琰伯资本8%），超过15%的部分，有限合伙人分配70%、普通合伙人分配30%（智路资本18%、琰伯资本12%）。

（三）投资基金的投资模式
该投资基金将专注投向新质生产力相关优质产业领域，以拟上市公司股权投资为核心方向，甄选具备自主研发实力与良好发展前景的优质企业进行投资。投资运作期为3年，通过股权投资等方式筛选优质项目，经投资决策委员会审议后实施。盈利模式主要来源于项目退出带来的资本增值及股息、利息等收入，按“即退即分”原则分配，有限合伙人先收回实缴资本及6%年单利优先回报，再与普通合伙人按约定比例分享超额收益。退出机制包括股权转让、被投企业上市后减持、并购或回购等方式，由投资决策委员会决策，并力争在退出期内完成变现分配。

五、协议的主要内容
1、协议主体：普通合伙人包括北京智路资产管理有限公司、琰伯（海南）私募基金管理有限公司。有限合伙人包括中金曜盛（绍兴上虞）股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞区舜新自有资金投资合伙企业（有限合伙）、浙江舜元控股有限公司、浙江巍华新材料股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、北京岚岫管理咨询合伙企业（有限合伙）。

2、合伙企业名称：绍兴上虞智舜创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关核准登记注册为准）
3、投资金额：30,000.00万元
4、出资方式：现金方式
5、合伙期限：20年。

6、基金期限：自合伙企业实缴首期出资日起7年，其中第1-3年为投资运作期，第4-7年为退出期。为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，经全体合伙人一致通过，基金期限可延长2次，每次延长时间不得超过1年，延长期以项目退出工作为主。

7、实缴出资安排：有限合伙人在首期按认缴比例合计实缴1000万元或备案最低额，后续根据项目投资进度在收到缴款通知后5个工作日内缴付。普通合伙人则在首期即完成各自认缴金额的全部实缴。

8、管理费和执行合伙事务报酬：投资期按有限合伙人实缴出资额的1%/年（智路资本）和0.5%/年（琰伯资本）计提，退出期按已投未退投资本金的1%/年和0.5%/年计提，延长期不收取，每年初支付。

9、收益分配：遵循“即退即分、能分尽分”原则，先返还有限合伙人实缴资本，再支付年单利6%的优先回报，最后超额收益在IRR15%以内部分按有限合伙人80%、普通合伙人20%分配，15%以外部分按70%和30%分配。

10、退出方式：通过出售、处置投资项目（如股权转让、上市等）实现退出，需经投资决策委员会决议通过。

11、违约责任：有限合伙人逾期出资的，按日千分之一支付违约金并赔偿损失，执行事务合伙人有权采取减资、强制转让份额、强制退伙（返还50%实缴出资）等措施。

六、关联交易对上市公司的影响
公司参与设立基金，旨在借助专业投资机构的行业经验、投资资源及投资管理能力优势，拓宽公司投资渠道，满足公司发展需要。本次投资资金为其自有资金，是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、本次应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2026年5月8日召开第五届董事会2026年独立董事第二次专门会3 0 0
议，以 票同意、 票反对、 票弃权的表决结果审议通过，独立董事认为：本次关联交易综合考虑了专业投资机构的产业资源和投资管理优势，有利于拓展公司产业链布局，提升公司的综合竞争力，不存在违反相关法律法规的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意提交董事会审议。

（二）董事会审议情况
公司于2026年5月8日召开第五届董事会第六次会议审议通过《关于与私募基金合作投资暨与关联人共同投资的议案》。本次与私募基金合作投资暨与关联人共同投资事项无需提交股东会审议。董事会授权公司管理层办理与本次交易事项相关的具体事宜，包括签署有关协议、办理相关登记手续等。

八、本次投资的风险分析
截至本核查意见披露日，基金暂未完成工商注册，尚需在中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。同时由于基金投资具有较长的投资周期，在投资过程中受到宏观经济、行业周期、标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期的风险。公司将结合基金的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易基于公司发展规划而进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）