[收购]宁波建工(601789):财通证券股份有限公司关于宁波建工股份有限公司收购报告书之2026年第一季度持续督导意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“本财务顾问”）接受宁波交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”或“收购人”）的委托，担任免于发出要约收购宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”或“上市公司”）的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，本次收购的持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的 12个月止（即 2026年 1月 15日起至本次收购完成后的 12个月止）。 2026年 4月 28日，上市公司披露了 2026年第一季度报告。通过日常沟通，结合上市公司 2026年第一季度报告、其他定期公告和临时公告，本财务顾问出具2026年第一季度（2026年 1月 15日至 2026年 3月 31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见，具体情况如下： 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次收购不触及发出要约收购的情况 本次收购完成后，收购人持有上市公司的表决权比例超过 30%，导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 收购人已经承诺本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起 36个月内不得转让，本次交易已经上市公司 2024年第二次临时股东大会审议通过并同意交投集团免于发出要约，符合前述免于发出要约的条件。本次收购符合免于发出要约收购的情形。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 2026年 1月 7日，上市公司在上交所网站披露了《宁波建工关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》、北京大成律师事务所出具的 《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》、甬兴证券有限公司出具的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。 2026年 1月 15日，上市公司在上交所网站披露了《宁波建工股份有限公司收购报告书》、财通证券出具的《关于宁波建工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、北京恒都（宁波）律师事务所出具的《关于宁波建工股份有限公司收购报告书之法律意见书》、甬兴证券有限公司出具的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、北京大成律师事务所出具的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》等文件。 （三）本次收购的交付或过户情况 本次交易的标的资产为宁波交工 100%股权。宁波市市场监督管理局已于2026年 1月 5日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项。截至 2026年1月 7日，本次交易的标的资产过户事宜已经完成。 上市公司于 2026年 1月 13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份 437,593,287股，登记后股份总数为 1,524,391,877股。 （四）财务顾问核查意见 经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。收购人已及时办理股份过户登记手续，并已依法履行报告和公告义务。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期间，上市公司治理结构良好，内部控制制度规范，股东会、董事会、审计委员会切实履行职责、有效运行，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。交投集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对宁波建工的股东权益。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人及上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 交投集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》《关于股份锁定的承诺函》等。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人不存在违反上述承诺的情形。 四、收购人收购完成后的后续计划落实情况 （一）对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人不存在改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确或详细计划。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （二）对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确或详细计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 根据《收购报告书》披露：“上市公司已于2025年12月29日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过关于公司董事会换届选举的相关议案，本次董事会 换届选举系董事任期届满，交投集团作为上市公司控股股东，对上市公司新一届董事会董事候选人进行提名，交投集团与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 宁波建工于2026年1月15日召开2026年第一次临时股东会，以累积投票制选举产生第七届董事会非独立董事和独立董事，并召开第七届董事会第一次会议，选举产生公司第七届董事会董事长、副董事长、董事会专门委员会成员及主任委员，审议通过聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监的议案，相关事项对上市公司不构成重大影响。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司已按照相关法律法规和公司章程的相关规定，对董事会、高级管理人员变更事项履行了必要的法律程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，交投集团不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要或相关法律法规调整拟对上市公司章程条款进行调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，交投集团不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，交投集团不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和 信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期期间，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的情形。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，交投集团不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的情形。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，交投集团不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确或详细计划。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确或详细计划的情形。 五、提供担保或借款 经核查，本持续督导期间，上市公司为交投集团提供的担保均为反担保，上市公司不存在为其他关联方提供担保或者借款等行为。 六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：在本持续督导期内，交投集团依法履行了收购相关的报告和公告义务；交投集团和宁波建工按照中国证监会和上海证券交易所 其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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