阿石创(300706):控股股东及其一致行动人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
福建阿石创新材料股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人拟协议转让公司部分股份暨 权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人之一陈钦忠先生及其一致行动人陈本宋先生（以下合称为“转让方”）与钎镱私募基金管理(南京)有限公司（代表钎镱至臻1号私募证券投资基金，以下简称“钎镱至臻1号基金”或“受让方”）于2026年5月6日签署《股份转让协议》，约定转让方将其合计持有的公司7,971,677股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5.20%）转让给受让方。本次协议转让完成后，受让方将持有公司7,971,677股股份，占公司总股本的5.20%，成为公司持股5%以上股东。 2、本次权益变动不涉及要约收购，不构成关联交易,不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 3、本次协议转让受让方钎镱至臻1号基金承诺在股份过户完成后的十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的标的股份，也不由公司回购该部分股份。 4、本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司64,565,749股，占公司总股本比例下降至42.12%，权益变动触及5%的整数倍；受让方亦同。 5、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。因此本次协议转让事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动概述 （一）本次权益变动的基本情况 近日，公司收到公司控股股东、实际控制人之一陈钦忠先生及其一致行动人陈本宋先生的通知，获悉其与钎镱私募基金管理(南京)有限公司（代表钎镱至臻1号私募证券投资基金）于2026年5月6日签署了《股份转让协议》，约定将其合计持有的公司7,971,677股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5.20%），以人民币34元/股的价格，通过协议转让的方式转让给“钎镱至臻1号基金”，股份转让价款共计人民币271,037,018.00元（含税）。 本次权益变动前后，转让方及其一致行动人持股情况如下：
本次公司权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。 （二）本次协议转让的交易背景和目的 公司控股股东、实际控制人及其一致行动根据自身需要，同时钎镱至臻1号基金基于对公司发展前景和长期投资价值的认可，拟通过协议转让的方式受让部分公司股份。本次协议转让后，钎镱至臻1号基金将成为公司持有股份5%以上的股东。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序 本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份协议转让申请进行审查、确认，尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。 二、本次协议转让各方的基本情况 （一）转让方基本情况
（二）受让方基本情况
（三）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方不存在任何关联关系，包括但不限于控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或利害关系等。亦不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有对方股份或权益的情况，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、股份转让协议的主要内容 甲方1（转让方）：陈钦忠 甲方2（转让方）：陈本宋 （以上“甲方1、甲方2”合称为“甲方”） 乙方（受让方）：钎镱私募基金管理(南京)有限公司（代表钎镱至臻1号私募证券投资基金） （一）转让标的 1、甲方将其持有的深圳证券交易所创业板上市公司福建阿石创新材料股份有限公司7,971,677股（占公司当前总股本的5.20％，以下简称“标的股份”）转让给乙方（本协议所涉及的百分比采用四舍五入保留小数点后两位），乙方同意根据本协议之约定受让该部分股份。其中，甲方1转让标的股份6,898,567股（占公司当前总股本的4.50％）,甲方2转让标的股份1,073,110股（占公司当前总股本的0.70％）。 （二）本次股份转让的价格 本次股份转让的价格按协议签署日前一交易日股票收盘价格并经友好协商，确定标的股份转让价格为每股人民币34元，股份转让价款共计271,037,018.00元（大写人民币：贰亿柒仟壹佰零叁万柒仟零壹拾捌圆整）。 甲乙双方同意前述股份转让价款为本合同价款，双方另有约定的除外。 （三）股份转让价款的支付方式和期限 自本协议生效之日起3个工作日内，甲、乙双方共同向上市公司报告依法依规履行信息披露义务，在过户办理前向深圳证券交易所递交本次股份转让的申请材料，乙方依次按如下方式向甲方支付股份转让款，并由双方办理股权过户：1、本协议签署后两个交易日内，乙方向甲方支付合计履约保证金人民币10,000,000.00元（大写：壹仟万圆整）至甲方指定的收款银行账户。 2、在标的公司披露协议转让公告及《简式权益变动报告书》后五个工作日内，乙方向甲方支付第一笔转让价款合计人民币100,000,000.00元至甲方指定的收款银行账户。 3、在标的公司收到深圳证券交易所出具的合规确认书（若与深圳证券交易所出具的文件名称不完全相同，以实际出具文件为准）等与同意标的股份转让事宜相关的文件后五个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款合计人民币93,277,763.50元至甲方指定的收款银行账户。 4、在标的公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书（若与中国证券登记结算有限责任公司出具的文件名称不完全相同，以实际出具文件为准）等相关的文件后五个工作日内，乙方向甲方支付转让价款合计人民币42,759,254.50元至甲方指定的收款银行账户。 5、在标的公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书（若与中国证券登记结算有限责任公司出具的文件名称不完全相同，以实际出具文件为准）等相关的文件后十个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款25,000,000.00元至甲方指定的收款银行账户。 6、上述款项支付所涉之银行手续费用由乙方承担并在汇款时直接支付。 7、本次股份转让由甲方、乙方双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门的规定，各自依法承担税费。 （四）标的股份的登记过户 1、本协议生效后，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向深交所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让通过深交所合规性审查之日起十个交易日内，各方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份的过户手续。如遇证券监管机构、深交所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户原因不予办理的情形，则前述办理时间顺延。若在符合过户条件下，因甲方原因导致过户期限延迟超过十五个工作日，则乙方有权解除本协议。 2、标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向乙方出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）时，视为本协议双方完成标的股份过户。 3、自标的股份过户完成且乙方支付完毕全部股权转让款之日起，乙方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利。自本协议签订之日至标的股份登记过户完成日期间，与标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任4、自本协议签订之日起至标的股份过户完成日期间，目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，本协议项下股份转让价款总额不变，标的股份数量、标的股份比例及每股单价应作相应调整。相应调整对本次交易的调整，应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。 5、乙方限售承诺：自标的股份过户完成之日起十二个月内，不转让或委托他人管理乙方直接或者间接持有的标的股份，也不由目标公司回购该部分股份。 （五）违约责任 1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务或违反本协议任何承诺、声明和保证的，均构成本协议项下的违约行为，应承担相应的违约责任，守约方可向违约方发出书面通知要求其及时更正其违约行为并采取及时有效的措施消除此等违约造成的后果，并对守约方所遭受的损失根据可适用的法律和本协议的约定进行赔偿（包括但不仅限于律师费、诉讼费、仲裁费以及差旅费用等）。 2、如乙方未按期支付履约保证金，甲方有权解除本协议。甲方解除本协议的，乙方应在协议解除后五个交易日内向甲方支付违约金1,000万元。 3、如本次标的股份转让事宜无法取得深圳证券交易所确认函（若与深圳证券交易所出具的文件名称不完全相同，以实际出具文件为准），则双方均有权终止本次股份转让。本次股份转让终止的，甲方应将已收取的款项在五个交易日内无息退还给乙方；如甲方延期退还的，应按应退金额以每日万分之一向乙方支付违约金。 4、如本次标的股份转让事宜取得深圳证券交易所确认函，乙方因其自身原因未能按约定期限付清股份转让款的，可向甲方申请延期付款，但申请延长的时间最多不得超过五个交易日。如果甲方未同意乙方的延期申请，则乙方应自逾期之日起，按应付未付金额以每日万分之一向甲方支付违约金。如逾期超过十个交易日的，甲方有权解除本协议并不予退还履约保证金，且有权直接从乙方已付款项中扣除前述履约保证金和违约金，再将余下款项（若有）无息返还给乙方。 5、如甲方因其自身原因未能按约定期限向中登公司提交过户材料及办理过户手续导致本次股份转让最终未能完成过户登记的，可延期办理登记事宜但延长时间最多不超过十个交易日，经双方协商乙方同意延长更多时间的除外。 （六）协议的生效、变更、补充、解除和终止 1、本协议经双方授权代表签字并加盖单位公章之日起成立并生效。 2、本协议终止、解除： （1）双方可协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间；（2）由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议。 3、本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。 4、若深交所就本协议项下的股权转让交易反馈了相关修改及／或补充意见，则各方应在收到深交所相关意见后积极配合修改及／或补充相关条款或资料，若深交所的回复意见触及本次股权转让交易的实质性条款且双方无法达成修改方案的，则本次股份转让终止。 四、本次协议转让涉及的其他安排 钎镱至臻1号基金承诺在股份过户完成后的十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的标的股份，也不由公司回购该部分股份。 本次交易未涉及受让方向上市公司委派董事、高级管理人员的计划或安排。 五、关于其他事项的说明及风险提示 1、本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 2、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易。本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。 本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 3、本次权益变动不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 4、公司将密切关注相关事项并及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、转让方出具的《简式权益变动报告书》； 3、受让方出具的《简式权益变动报告书》。 特此公告。 福建阿石创新材料股份有限公司董事会 2026年5月8日 中财网
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