[收购]厦钨新能(688778):兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司收购报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见
财务顾问声明 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”“本财务顾问”）接受福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”“收购人”）的委托，担任其收购厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”“上市公司”“公司”）的财务顾问。 2025年 7月 1日，厦钨新能公告了《收购报告书》，福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）将持有的福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）80%股权无偿划转至省工控集团，前述重组完成后，省工控集团成为厦钨新能的间接控股股东。 2025年 7月 4日，上述股权变更的工商变更手续办理完毕。 根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期为 2025年 7月 1日至 2026年 7月 4日。 2026年 4月 23日，上市公司披露了 2025年年度报告及 2026年第一季度报告。通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司的 2025年年度报告及 2026年第一季度报告，本财务顾问出具了 2025年度及 2026年第一季度（从 2025年7月 1日至 2026年 3月 31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。 作为本次收购的财务顾问，兴业证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。 本财务顾问特作如下声明： （一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 （二）本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读本意见以及其他机构就本次收购发布的相关公告。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次收购情况概述 本次收购系省工控集团通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委持有的福建冶金 80.00%股权，从而使省工控集团间接拥有厦钨新能 60.43%股份的权益，成为厦钨新能的间接控股股东。 根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%……”。 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 1、2025年 5月 24日，厦钨新能公告了《关于间接控股股东重组的提示性公告》； 2、2025年 6月 28日，厦钨新能公告了《收购报告书摘要》《关于间接控股股东股权无偿划转的提示性公告》； 3、2025年 7月 1日，厦钨新能公告了《收购报告书》《关于间接控股股东股权无偿划转免于发出要约的提示性公告》《兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《福建至理律师事务所关于<厦门厦钨新能源材料股份有限公司收购报告书>的法律意见书》《福建至理律师事务所关于福建省工业控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》； 4、2025年 7月 9日，厦钨新能公告了《关于间接控股股东股权无偿划转完成工商变更登记的公告》。 （三）本次收购的交付或过户情况 2025年 7月 8日，厦钨新能收到间接控股股东福建冶金《关于省国资委组建福建省工业控股集团有限公司有关股权划转事项完成工商变更登记的通知》（闽冶控企（2025）5号），福建冶金 80%股权无偿划转至省工控集团的工商变更登记手续已办理完毕，并已取得福建省市场监督管理局换发的《营业执照》，本次收购事项已完成。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。 二、交易各方承诺履行情况 根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 经查阅上市公司公开信息披露文件，并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期，收购人不存在违反相关承诺的情形。 三、收购后续计划落实情况 经核查，自上市公司收购报告书公告以来，收购人相关后续计划落实情况如下： （一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划 根据《收购报告书》披露，收购人没有在本次收购完成后 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司主营业务进行改变或重大调整。 （二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 根据《收购报告书》披露，收购人没有在本次收购完成后 12个月内对上市公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换重大资产的重组计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有针对上市公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也没有促使上市公司购买或置换重大资产。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 根据《收购报告书》披露，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 本持续督导期内，上市公司董事和高级管理人员变动的具体情况如下： 1、非独立董事辞职 2025年 10月 30日，上市公司披露了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于非独立董事辞任的公告》（公告编号：2025-065）。上市公司董事会收到公司董事侯孝亮先生递交的辞任报告，侯孝亮先生因工作需要申请辞去所任公司非独立董事、战略与可持续发展委员会委员的职务。辞任后，侯孝亮先生不再担任公司任何职务。 2025年 11月 15日，上市公司披露了《关于非独立董事辞任暨选举职工董事的公告》（公告编号：2025-066）。上市公司董事会收到公司非独立董事曾新平先生递交的辞任报告。因工作需要，曾新平先生申请辞去所任公司非独立董事、战略与可持续发展委员会委员的职务。辞任后，曾新平先生不再担任公司任何职务。 2、选举职工董事 2025年 11月 14日，上市公司召开第三届三次职工代表大会，经与会职工代表审议，同意选举余炳先担任公司第二届董事会职工董事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。2025年 11月 15日，上市公司披露了《关于非独立董事辞任暨选举职工董事的公告》（公告编号：2025-066）。 3、选举非独立董事 2025年 11月 18日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》。经公司第二届董事会提名与薪酬考核委员会资格审查，公司董事会同意提名谢小彤先为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2025年第三次临时股东会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。2025年 11月 19日，上市公司披露了《关于补选非独立董事及调整董事会战略与可持续发展委员会委员的公告》（公告编号：2025-069）。 经核查，本持续督导期，上市公司董事和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》披露，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 2025年 8月 19日，上市公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，对《公司章程》中部分条款进行修订，2025年 9月 12日，上市公司召开了 2025年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。具体修订情况详见上市公司披露的《关于修订<公司章程>并取消监事会暨制定、废止、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-052）及《公司章程（2025年 8月修订）》。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，上市公司对公司章程的相关修订符合有关法律、法规的规定，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《收购报告书》披露，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司员工聘用作出重大变动。 （六）上市公司分红政策重大变化 根据《收购报告书》披露，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》披露，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划：如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整。 四、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期，上市公司股东（大）会、董事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。 收购人不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人及上市公司依法规范运作。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本财务顾问认为：本次收购中，收购人不存在其他约定义务，亦不存在未履行其他约定义务的情况。 六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人及上市公司依法规范运作；收购人依法履行了收购的报告和公告义务，依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，未发现收购人存在违反公开承诺的情形，未发现收购人要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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