肇民科技(301000):北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
原标题:肇民科技:北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 目录 第一部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新......................................................................... 6 一、 本次发行的核准和授权 ....................................................................................................... 6 二、 本次发行的主体资格 ........................................................................................................... 6 三、 本次发行的实质条件 ........................................................................................................... 7 四、 发行人的设立 ..................................................................................................................... 17 五、 发行人的独立性 ................................................................................................................. 17 六、 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人及主要股东 ..................................... 18 七、 发行人的股本及其演变 ..................................................................................................... 18 八、 发行人的业务 ..................................................................................................................... 19 九、 发行人的关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 22 十、 发行人的主要财产 ............................................................................................................. 25 十一、 发行人重大债权债务 ..................................................................................................... 30 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 31 十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................................. 32 十四、 发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 33 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 34 十六、 发行人的税务 ................................................................................................................. 35 十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障 ................................. 38 十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................................. 41 十九、 发行人的业务发展目标 ................................................................................................. 44 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................. 45 二十一、 对发行人募集说明书法律风险的评价 ..................................................................... 46 二十二、 其他需要说明的事项 ................................................................................................. 47 二十三、 结论 ............................................................................................................................ 48 第二部分 《问询函》回复更新 .......................................................................................................... 49 《问询函》之问题 1. .................................................................................................................... 49 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 北京德恒律师事务所 关于 上海肇民新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见（二） 德恒 12F20250714-16号 致：上海肇民新材料科技股份有限公司 根据上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的《专项法律咨询服务协议》，本所接受发行人委托担任其向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。 根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行，本所于 2026年 1月出具了《北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。 2026年 2月 6日，深交所出具了《关于上海肇民新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。 本所及本所律师已就《问询函》中涉及的有关问题进行核查，并于 2026年 3月6日出具了《北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。 根据深圳证券交易所于 2026年 3月 16日作出的口头问询要求，本所及本所律师已对《问询函》中涉及的有关问题进行进一步的补充核查，并于 2026 年 4月 29日出具《北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见（一）（修订稿）》”）。 鉴于发行人聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2025年 1月 1日至 2025年 12月 31日期间的财务报表进行了审计并出具了天职业字[2026]8654 号《上海肇民新材料科技股份有限公司审计报告》（该份报告与天职业字[2024]22508 号《上海肇民新材料科技股份有限公司审计报告》、天职业字[2025]4896 号《上海肇民新材料科技股份有限公司审计报告》以下合称为“《审计报告》”）。本所及本所律师现就《问询函》涉及的法律事项，以及发行人自 2025年 10月 1日至 2025年 12月 31日或者至本补充法律意见书出具之日期间发生的与本次发行相关事项的变化情况进行了补充核查和验证并出具本《北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。 对本《补充法律意见（二）》，本所及本所律师作出如下声明： 一、为出具本《补充法律意见（二）》，本所律师对发行人提供的与本次发行上市有关的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：（1）其提供的文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上的签字和/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；（5）一切对本《补充法律意见（二）》有影响的事实和文件资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《补充法律意见（二）》出具之日，未发生任何变更。 二、在进行上述核查的基础上，对于本《补充法律意见（二）》至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、书面说明或专业意见等。 三、本所律师依据本《补充法律意见（二）》出具之日以前已经发生或存在的事实和中国内地现行法律法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。 四、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 五、本所在本《补充法律意见（二）》中仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项发表意见；本所在本《补充法律意见（二）》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本《补充法律意见（二）》的依据；对于不是从公共机构直接取得或未经确认的文书，经本所律师核查和验证后方作为出具本《补充法律意见（二）》的依据。 本所律师保证引用上述文书或材料时，已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 六、本《补充法律意见（二）》是对《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》的补充和修改，并构成《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 第一部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新 一、本次发行的核准和授权 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人第三届董事会第五次会议通知、议案、表决票、决议、记录；2.查阅发行人 2025 年第二次临时股东会通知、议案、表决票、决议、记录；3.参加发行人 2025 年第二次临时股东会现场会议；4.查阅发行人第三届董事会第六次会议通知、议案、表决票、决议、记录。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见： （一）本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议及 2025年第二次临时股东会对本次发行的核准和授权情况。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次发行的核准和授权情况未发生变化，相关股东会决议仍在有效期内。 （二）根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次发行事宜尚需经深交所发行上市审核通过并报经中国证监会注册。 二、本次发行的主体资格 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；2.查阅发行人的工商登记资料；3.查阅中国证监会出具的同意公司首次公开发行股票的批复文件、深交所出具的关于公司在深交所创业板上市的通知；4.取得发行人出具的书面说明；5.登录深交所网站对发行人股票上市状态进行查询；6.登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询发行人企业信用信息公示报告；7.查阅天职业字[2021]30822号《验资报告》等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见： 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的主体资格。经发行人书面确认并经本所律师书面核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在深交所创业板上市，发行人不存在法律法规、规范性文件和《公司章程》规定应予解散或终止的情形，不存在法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》规定的退市风险警示和终止上市的情形，发行人本次发行的主体资格未发生变化，仍具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议及 2025 年第二次临时股东会会议文件；2.查阅发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；3.查阅发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度文件；4.查阅发行人最近三年的《审计报告》、定期报告、《内部控制审计报告》等公告文件；5.查阅《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《上海肇民新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；6.查阅发行人董事、报告期内过往监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》；7.查阅发行人董事、报告期内过往监事、高级管理人员填写的调查问卷；8.查阅上海市公共信用信息服务中心、湖南省发展和改革委员会、重庆市信用中心、中华人民共和国金山海关分别出具的《专用信用报告》《湖南省公共信用合法合规证明报告》《企业专项信用报告》《企业信用状况证明》；9.登录证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站对发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、报告期内过往监事、高级管理人员进行网络核查；10.取得发行人出具的书面说明等；11.查阅发行人与中信证券签署的《承销及保荐协议》；12.查阅《募集说明书》；13.查阅发行人、控股股东、实际控制人的公开承诺事项；14.查阅境外法律意见书等。 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1. 根据发行人关于本次发行的董事会、股东会会议资料、《募集说明书》，本次发行已经发行人股东会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次可转债的具体转换办法；本次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，据此，本次发行符合《公司法》第二百零二条的规定。 2. 根据公司审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《募集说明书》，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，据此，本次发行符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1. 经本所律师核查，发行人已与中信证券签订了《承销及保荐协议》，委托中信证券担任本次发行的保荐人和本次可转债的承销商。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十条的规定。 2. 发行人具备健全且运行良好的组织机构 经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定设立股东会、董事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度。发行人各组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的相关规定。 3. 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据《募集说明书》，发行人 2023年度、2024年、2025年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8,829.11 万元、12,898.56 万元、14,918.52 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13,143.43 万元。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 4. 募集资金使用符合规定 根据《募集说明书》，本次发行可转换公司债券募集资金用于年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）、泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）和补充流动资金项目，符合国家产业政策及法律、法规的规定。根据《发行保荐书》，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 5. 如本《补充法律意见（二）》“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定”部分所述，本次发行符合中国证监会制定和发布的《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，即本次发行符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。 6. 如本《补充法律意见（二）》“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定”部分所述，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。 （三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定 1．经本所律师核查，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）根据《发行保荐书》，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据发行人出具的说明，发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 公司的情况，本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。 （3）根据《发行保荐书》，本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。 2．经本所律师核查，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下： （1）如本《补充法律意见（二）》“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）如本《补充法律意见（二）》“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （3）根据《发行保荐书》、发行人最近三年年度报告及《审计报告》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 3．经本所律师核查，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第二款的规定，即符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，具体如下： （1）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷及公安机关开具的《无犯罪记录证明》，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（https://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 行政法规规定的任职要求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）如本《补充法律意见（二）》“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3）根据发行人报告期内披露的定期报告、《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人出具的书面说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解，会计师对发行人 2023年度、2024年度和 2025年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）根据《审计报告》《募集说明书》及发行人出具的书面说明，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 （5）根据《上海肇民新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、发行人披露的相关公告、现任董事和高级管理人员填写的调查问卷等资料并经本所律师核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的下列情形： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； ②上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； ④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 4．根据发行人出具的书面说明并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行公司债券的情形。 5．根据《募集说明书》《发行保荐书》等资料，本次发行的募集资金拟用于年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）、泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）和补充流动资金项目，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条关于上市公司发行股票募集资金使用的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十五条的规定。 6．根据发行人提供的 2025 年第二次临时股东会会议文件并经本所律师核查，发行人股东会已经依法就本次发行的证券种类、数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事项作出了决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十八条、第十九条和第二十条规定。 7．根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。可转债利率由发行人与保荐人（主承销商）协商确定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条第一款和第二款的规定。 8．根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定。 （四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 1．根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行证券的种类为可转换为公司 A股普通股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。 2．根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 3．根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，公司向不特定对象发行可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。 4．根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行约定了转股价格的调整及计算方式，并约定了转股价格向下修正时的股东会审议程序及修正幅度，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。 5．根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。本次发行亦约定了回向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，发行人改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。 6．根据《募集说明书》《证券发行保荐书》，发行人聘请中信证券股份有限公司为本次发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。 7．根据《募集说明书》《上海肇民新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转债持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了可转换公司债券持有人会议规则形成的决议对全体可转换公司债券持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。 8．根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转换公司债券违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。 （五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定 1．经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争，详见《补充法律意见（二）》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（五）发行人与关联方之间不存在同业竞争”；发行人本次募投项目实施后不会新增同业竞争，详见《补充法律意见（二）》“十八、发行人募集资金的运用”之“（四）发行人募集资金运用规范”，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-1同业竞争”的规定。 2．经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易已履行了必要的内部决策程序，独立董事已发表独立意见，详见《律师工作报告》及《补充法律意见（二）》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-2关联交易”的向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 规定。 3．经本所律师核查，报告期内发行人、控股股东、实际控制人存在的公开承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的要求，承诺相关方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-3承诺事项”的规定。 4．经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人本次募投项目“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”已取得募投用地，“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”尚未取得募投用地，前期将通过租赁厂房的方式实施该项目，详见《补充法律意见（二）》“十八、发行人募集资金的运用”，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-4土地问题”的规定。 5．经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚，详见《补充法律意见（二）》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-5诉讼仲裁”的规定。 6．根据《审计报告》、发行人出具的书面说明，经本所律师核查，发行人不存在为合并报表范围外的公司提供担保的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-6对外担保”的规定。 7．经本所律师核查，发行人本次募投项目符合国家产业政策要求，详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-7募集资金使用符合产业政策”的规定。 8．经本所律师核查，本次募集资金投资项目的实施主体为发行人及其全资子公司，详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-8募投项目实施方式”的规定。 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 9．经本所律师核查，发行人本次发行可转换公司债券股东会决议的披露及有效期设置符合《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》等有关规定，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-10股东大会决议有效期”的规定。 10．经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人股份不存在被质押情况，详见《补充法律意见（二）》“六、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人及主要股东”之“（三）股份质押情况”，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-11股份质押”的规定。 11．根据发行人出具的书面说明，发行人本次发行募集资金不涉及投资于PPP项目的情况，不适用《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-12募集资金拟投资于 PPP项目”的要求。 （六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定 1．根据《审计报告》《募集说明书》及发行人出具的书面说明，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。 2．根据《审计报告》《募集说明书》、发行人最近三年披露的利润分配公告、股东会决议等资料，经本所律师核查，发行人最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定，符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-2按章程规定分红具体要求”的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 四、发行人的设立 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的工商登记资料；2.查阅发行人全体发起人签署的《上海肇民新材料科技股份有限公司发起人协议》；3.查阅发行人创立大会暨首次股东大会会议文件；4.查阅“沃克森评报字[2019]第 0634号”《资产评估报告》；5.查阅“天职业字[2019]25482号”《审计报告》和“天职业字[2019]27990号”《验资报告》等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见： 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的设立情况未发生变化。 五、发行人的独立性 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的工商登记资料；2.查阅发行人《营业执照》《公司章程》；3.查阅《募集说明书》；4.查阅发行人及其子公司的员工花名册，抽查发行人与员工签订的《劳动合同》；5.查阅发行人董事、报告期内过往监事、高级管理人员填写的调查问卷；6.查阅天职国际出具的《审计报告》；7.查阅发行人及其子公司报告期内纳税申报表及完税证明等；8.取得发行人出具的书面说明；9.查阅发行人与部分客户、供应商签署的框架协议；10.查阅设立以来的历次《验资报告》；11.查阅发行人的不动产权证、商标证书、专利证书等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见： 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况。 经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人在独立性方面未发生重大变化，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 六、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人及主要股东 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的工商登记资料；2.查阅中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》；3.查阅肇民有限历次股东会决议及肇民科技历次董事会、股东（大）会决议； 4.登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询发行人、控股股东、持股 5%以上股东信息等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见： （一）控股股东、实际控制人及其一致行动人 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人的情况。本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人未发生变化。 （二）持有发行人5%以上股份的其他股东 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了持有发行人 5%以上股份的其他股东的情况。本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他股东未发生变化。 （三）股份质押情况 根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》以及出具的说明，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人控股股东济兆实业、实际控制人邵雄辉及其一致行动人所持有的发行人股份不存在股份质押、冻结及其他权利受限的情况。 七、发行人的股本及其演变 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的工商登记资料；2.查阅发行人历次注册资本变动的验资报告、会议决议、相关协议等文件；3.查阅中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》；4.查阅公司股票在深交所挂牌上市以来历次会议的公告文件等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见： 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变情况。经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人总股本发生如下变动： 2026年 4月 21日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划预留授予部分及剩余预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计 33人，可归属的限制性股票数量为 22.3514 万股；公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计 40 人，可归属的限制性股票数量为 9.48 万股；公司 2024年限制性股票激励计划剩余预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，将于 2026年 4月 28日进入第一个归属期，本次符合归属条件的激励对象共计 14人，可归属的限制性股票数量为 2.5万股。 综上，本次合计可归属限制性股票 34.3314万股，上述限制性股票归属登记完成后，发行人总股本将从 24,287.7322万股增加至 24,322.0636万股。 除上述变化外，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的股本未发生其他变化。 八、发行人的业务 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人及其境内子公司现行有效的《营业执照》；2.查阅天职国际出具的《审计报告》；3.取得发行人出具的书面说明；4.查阅发行人提供的相关业务资质证书；5.查阅境外法律意见书等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见： （一）发行人及其境内子公司的经营范围及经营许可 1.发行人及其境内子公司的经营范围 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人及其境内子公司的经营范围。本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人及其境内子公司的经营范围未发生变化。 2.发行人及其境内子公司的经营方式 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人及其境内子公司具体的经营活动均依照相关法律法规以及相关政府部门的规定合法开展，未超出各自《营业执照》核准的经营范围和经营方式。 （二）发行人的业务经营资质和体系认证 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人及其境内子公司拥有的主要业务经营资质与体系认证。经本所律师核查，肇民科技已于 2025年 12月 19日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局核发的高新技术企业证书（编号：GR202531000069），有效期三年；湖南肇民《邓白氏注册认证企业》（注册号：70-853-2875）有效期已续期至 2026年 9月。除上述情况外，截至 2025年 12月 31日，发行人及其境内子公司无新增的主要业务经营资质与体系认证，发行人及其境内子公司已取得与其经营相关的必要资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人在中国大陆以外的经营活动 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人在中国大陆以外的经营活动。根据发行人提供的资料以及书面确认，发行人在中国大陆以外的经营活动未发生重大变化。 （四）发行人主营业务变更情况 根据发行人历次变更的《营业执照》、出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及前身肇民有限自设立以来的主营业务为精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、生产和销售，发行人主营业务未发生重大变更，并且持续经营相同的主营业务。 （五）发行人的主营业务占比情况 根据天职国际出具的《审计报告》，发行人 2023年、2024年、2025年的主营业务收入分别为 55,943.37元、73,343.64万元和 83,130.22万元，占营业收入的比例分别为 94.63%、97.02%和 98.29%。报告期内，发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。 （六）发行人的持续经营情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。 （七）根据证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》等相关法律法规的规定，结合公司的财务报告及相关科目明细、股东（大）会、董事会、监事会资料等信息并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人不存在对外投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动较大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
（二）发行人与关联方之间的关联交易 根据《募集说明书》、天职国际出具的《审计报告》、发行人报告期内的三会文件等资料，发行人报告期内与各关联方之间的关联交易情况如下： 1. 经常性关联交易 报告期内，发行人除了向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员发放薪酬、津贴外不存在其他经常性的关联交易。报告期内，发行人关键管理人员的薪酬情况如下： 单位：万元
报告期内，发行人与关联方不存在偶发性关联交易。 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 报告期各期末，发行人不存在关联方应收应付款项。 4. 独立董事对关联交易的意见 根据发行人提供的历次三会会议文件、独立董事各年度述职报告以及发行人披露的相关公告，发行人报告期内发生的主要关联交易已履行了必要的内部决策程序，独立董事已发表独立意见（2023 年 9 月《上市公司独立董事管理办法》实施后不再要求独立董事对董事、高级管理人员薪酬发表独立意见）。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人在报告期内与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务。 （三）发行人关联交易决策程序 发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《关联交易管理制度》《董事会议事规则》及《股东会议事规则》中明确规定了关联交易的决策权限、程序，建立了相对完善的决策机制和监督体系，该等制度的有效实施能够防止损害公司及其他非关联股东利益的情况。公司董事会和股东会对有关关联交易事项进行表决时，依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准程序。 综上所述，本所律师认为，发行人为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联交易决策、执行制度。 （四）规范和减少关联交易、避免资金占用的承诺 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、直接持股 5%以上的主要股东作出的关于规范和减少关联交易、避免资金占用的承诺。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上述承诺未发生变化。 （五）发行人与关联方之间不存在同业竞争 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 根据发行人控股股东、实际控制人作出的承诺，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人未从事与发行人主营业务相同或相类似的业务。发行人及其子公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的关于避免同业竞争的承诺。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上述承诺未发生变化。 十、发行人的主要财产 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人提供的不动产权证书；2.查阅发行人提供的厂房租赁合同；3.查阅上海市金山区不动产登记事务中心出具的《上海市不动产登记簿》；4.查阅上海市自然资源确权登记局出具的《不动产登记证明》；5.查阅发行人提供的商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权登记证书、专利缴费凭证；6.取得国家知识产权局出具的《专利批量法律状态证明》《商标档案》；7.登录国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn）、国家版权登记门户网（https://www.ccopyright.com.cn/）查询发行人及其境内子公司的注册商标、专利、计算机软件著作权信息；8.查阅天职国际出具的《审计报告》；9.查阅继受取得专利对应的转让协议、支付凭证等文件；10.抽查发行人及其子公司部分经营设备的购置发票；11.查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn）。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见： （一）发行人拥有的土地使用权及房产 1. 发行人拥有的土地使用权 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
1. 商标 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人拥有的注册商标。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，发行人拥有 5项注册商标，《律师工作报告》“附件一：注册商标”中第 1-4项注册商标的有效期发生了变化，具体情况如下：
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
2. 专利权 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司拥有的专利权。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月31 日，发行人及其子公司拥有 146 项授权专利，《律师工作报告》“附件二：授权专利”中第 87-90项实用新型专利已到期终止。新增授权专利 2项，具体情况如下：
3. 计算机软件著作权 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人子公司拥有的计算机软件著作权。根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，发行人子公司拥有的计算机软件著作权未发生变化。 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，《律师工作报告》中“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同 3.借款合同”已经履行完毕，发行人不存在新增的正在履行中的借款合同。 4. 担保合同 根据发行人出具的书面说明，截至 2025年 12月 31日，发行人及其子公司不存在对外担保或者发行人及其子公司作为被担保方的情形。 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 5. 建设工程施工合同 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人正在履行的重大建设工程施工合同。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2025年12月 31日，发行人不存在新增的正在履行的重大建设工程施工合同。 经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同内容及形式合法有效，发行人及其子公司是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形，不存在因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形。 （二）侵权之债 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内，除本《补充法律意见（二）》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”已披露的情形外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。 （四）金额较大的其他应收、应付款 根据发行人出具的书面说明、其他应收款、其他应付款明细、天职国际出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于公司生产经营活动过程中正常发生的往来款项，均合法、有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的工商登记资向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 料；2.查验发行人报告期内召开的历次董事会、监事会、股东（大）会会议文件；3.查阅天职国际出具的《审计报告》。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见： （一）增资扩股 经本所律师核查，肇民有限自设立至整体变更为股份公司期间，未发生过增资扩股；股份公司成立后至本《补充法律意见（二）》出具之日，发生过八次增资扩股。根据发行人的工商登记资料、发行人出具的书面说明、历次股东（大）会、董事会、监事会的会议文件并经本所律师核查，发行人自设立至今已发生的增资扩股行为已履行了必要的法律手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。 （二）合并、分立、减少注册资本、收购、出售重大资产 经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、收购、出售重大资产的行为。 （三）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划 经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。 十三、发行人章程的制定与修改 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人报告期内历次股东（大）会、董事会会议文件；2.查阅报告期内历次修订的《公司章程》；3.查阅发行人的工商登记资料等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见： 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人章程的制定与修改情况。经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 的《公司章程》发生如下修改： 2026年 4月 21日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已成就、2024 年限制性股票激励计划预留授予部分及剩余预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，公司拟办理上述激励计划的股份归属登记工作，该次归属登记完成后，公司注册资本和总股本将发生变化，公司拟修订《公司章程》第六条注册资本和第二十条股份总数的条款。 根据公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次修订《公司章程》并办理工商变更登记无需提交股东会审议。 除上述修订外，发行人的《公司章程》未发生其他变化。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规和其他规范性文件的规定。 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人历次董事会、监事会、股东（大）会会议资料；2.查阅发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度；3.查阅发行人的工商登记资料等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见： （一）发行人具有健全的组织机构 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的组织机构设向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 置，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的组织机构未发生变化，发行人组织机构及职能部门的设置符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人的议事规则和内部治理制度 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的议事规则和内部治理制度，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的议事规则和内部治理制度未发生变化，发行人具有健全的股东会议事规则、董事会议事规则和内部治理制度，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （三）报告期内发行人股东（大）会、董事会和监事会的规范运作 经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会及监事会会议的召集、召开、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果、决议内容及签署符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；股东（大）会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《募集说明书》；2.查阅发行人董事、报告期内过往监事、高级管理人员填写的调查问卷以及公安部门 出 具 的 《 无 犯 罪 记 录 证 明 》 ； 3. 登 录 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询；4.查阅发行人报告期内召开的历次董事会、股东（大）会、监事会的会议文件等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见： （一）发行人现任董事、高级管理人员情况 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人现任董事、高级管理人员的情况。经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上述人员未发生变化，发行人现任董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况，发行人现任董事、高级管理人员任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况。经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人董事和高级管理人员的变化情况未发生变更。 （三）发行人的独立董事 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的独立董事。 截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的独立董事未发生变更，发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在违反有关法律、法规和其他规范性文件规定的情形。 十六、发行人的税务 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅天职国际出具的《审计报告》；2.查阅上海市公共信用信息服务中心、湖南省发展和改革委员会、重庆市信用中心分别出具的《专用信用报告》《湖南省公共信用合法合规证明报告》《企业专项信用报告》；3.查阅发行人及其子公司的营业外支出明细；4.查阅发行人及其子公司在报告期内的纳税申报表；5.查阅发行人及其子公司在报告期内收到的政府补贴文件；6.查阅发行人及其子公司税收优惠证明文件；7.查阅境外法律意见书等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见： （一）发行人及其子公司执行的税种、税率 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
（二）发行人享受的税收优惠 根据天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠情况如下： 1. 发行人于 2022年 12月 14日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书号为GR202231006202，有效期三年。因此，发行人于 2022年、2023年、2024年享受企业所得税减按 15%税率的优惠政策。 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二） 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
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