肇民科技(301000):上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2025年财务数据更新版）(豁免版）
原标题:肇民科技:上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2025年财务数据更新版）(豁免版） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）客户开拓和客户流失风险 公司自成立以来，一直致力于精密注塑件及精密注塑模具的研发、生产和销售，为汽车、家用电器优质客户提供高品质的精密注塑件产品，目前已与多家国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司向前五大主要客户销售金额占营业收入比重分别为44.38%、43.38%及46.59%。该等客户设置了较为高标准的供应商遴选及管理机制，对供应商的供货和服务能力、技术水准要求严格。若未来公司的技术实力、产品品质等难以满足客户的要求，则可能面临现有客户资源流失及新客户开拓不利的风险。 （二）毛利率下降的风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 32.09%、34.30%和32.86%，存在一定波动，主要系产品结构和客户结构存在一定变化所致。公司主要产品汽车部件精密注塑件价格受行业周期性影响较大，家用电器部件精密注塑件及电子产品部件精密注塑件更新迭代速度较快、产品生命周期短、降价促销的风险较高。公司主要产品精密注塑件所使用的原材料塑料粒子的价格呈现较大波动性，受宏观经济等外部因素的影响较大。若公司未来因不能满足客户需求而导致公司产品平均售价持续下降，或因突发事件或外部环境突变而导致主要原材料塑料粒子价格持续上涨，公司的主营业务毛利率存在持续下降的风险，对公司的持续盈利造成不利影响。 （三）业绩下滑风险 报告期各期，公司营业收入分别为 59,120.92万元、75,593.87万元和84,576.53万元，归属于母公司所有者净利润分别为 10,331.47万元、14,180.31万元和14,918.52万元。若未来宏观环境发生重大变化、公司产品更新迭代难以满足市场要求、下游市场需力、原材料价格大幅上涨且无法向下游有效传导等情形，这些因素叠加将导致公司业绩大幅下滑，可能出现本次发行可转债上市当年营业利润下滑幅度超过 50%以上甚至亏损的风险。 （四）规模扩张导致的管理风险 近年来，公司持续快速发展，资产规模、经营规模、员工人数不断扩大，使得公司的日常经营管理难度加大。随着本次募集资金境内和境外投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩大。规模扩张对公司市场开拓、内部控制、人力资源管理、子公司管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层的管理水平、管理能力以及管理人员配置不能满足资产、业务规模迅速扩张的要求，将会对公司的持续发展产生不利影响。 （五）募集资金投资项目相关风险 1、产能消化风险 公司本次募集资金投资项目包括“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”、“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”系公司充分考虑公司现有产线及产能情况、产品市场需求情况、客户开拓情况等因素后确定的投资方向，项目建设完成后，公司将进一步提升相关产品产能。从营业收入维度进行测算，本次融资扩产后收入扩产倍数为 2025年基准期间的 1.64倍，产能扩充倍数较高。但是，根据本次募投项目的达产进度规划及未来公司产能释放情况，若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在设计研发、市场开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司新增产能无法及时消化，对公司业绩产生不利影响。 2、募投项目效益不达预期的风险 报告期内公司主营业务毛利率分别为 32.09%、34.30%和32.86%。公司根据实际经营的历史数据以及公司、行业的未来发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算，本次募投项目年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）和泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）的预测毛利率分别为 34.94%和 31.51%，与公司现有同类产品毛利率基本一致。但是，在募投项目实施过程中，公司可能出现产品价格大幅下滑、原材料等各项成本大幅提高、发行人未能获取更多订单或目标客户等情况，以及本次募投项目效益测算的假设和基础未能充分反映市场的情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率等经济指标严重下降、严重偏离预期的风险，影响项目投资收益和公司经营业绩，导致募投项目预期效益无法实现的风险。 3、新增折旧摊销规模较大的风险 发行人本次募投项目投资规模较大，项目进入稳定期后，募投项目每年新增折旧摊销金额为5,665.96万元，新增折旧摊销规模较大。项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募投项目建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，则新增资产折旧及摊销费用将对公司未来经营业绩产生不利影响。 （六）本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而存在兑付风险。 四、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期间，评级机构将对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。 如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 五、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况 （一）公司利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下： 1、利润分配政策 公司利润分配政策为采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、利润分配原则 公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和董事会审计委员会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 3、利润分配决策机制与程序 公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东会进行审议。董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、董事会审计委员会和公众投资者的意见。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；董事会向股东会提出现金利润分配预案，应充分听取中小股东的意见和诉求，积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东的问题，并提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；董事会审计委员会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议，并经董事会审计委员会全体委员过半数以上表决通过。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 4、利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经营的前提下，应优先采用现金方式分配利润。 5、股票分红的条件 公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。 6、现金分红的条件 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值； （2）公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （3）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 7、现金分红的比例和期间间隔 在现金分红条件满足的情况下，公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的 30%。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红。公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 8、利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 9、利润分配政策的调整 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营环境变化、战争及自然灾害等不可抗力因素，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需由公司独立董事发表独立意见、董事会审计委员会、董事会审议通过后提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东以特别决议方式审议通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。 10、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）最近三年公司利润分配及现金分红情况 1、最近三年利润分配情况 公司 2023年度、2024年度、2025年度进行了利润分配，具体情况如下： 2024年 5月 30日，公司召开的 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以总股本为 172,800,540股为基数，向全体股东每 10股派发现金人民币 4.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增 4股。自公司 2023年利润分配方案披露至实施期间，因公司完成办理 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份登记手续，相关股份已于 2024年 5月 15日上市流通，公司股份总数由 172,800,540股增加为 172,971,036股。公司按照股东会审议通过的分配方案，按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整，以总股本为 172,971,036股为基数，向全体股东每 10股派发现金人民币 4.50元（含税），共计派发 77,836,966.20元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，共计转增69,188,414股。本次权益分派已于 2024年 6月 28日实施完毕。 2024年 9月 12日，公司召开的 2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2024年半年度利润分配方案的议案》，以截至 2024年 6月 30日的总股本 242,159,450股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2元（含税），合计派发现金红利48,431,890元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派已于 2024年 9月 27日实施完毕。 2025年 5月 29日，公司召开的 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024年度利润分配的议案》，以总股本 242,159,450股为基数，向全体股东每 10股派发现金人民币 2元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。自公司 2024年利润分配方案披露至实施期间，因公司完成办理 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期股份登记手续，相关股份已于 2025年 5月 16日上市流通，公司股份总数由242,159,450股增加为 242,395,322股。公司按照股东会审议通过的分配方案，按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整，以总股本为 242,395,322股为基数，向全体股东每 10股派发现金人民币 2元（含税），共计派发 48,479,064.40元，不进行资本公积转增股本，不送红股。本次权益分派已于 2025年 6月 18日实施完毕。 2026年 4月 21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。公司拟以截至 2025年 12月 31日公司的总股本242,877,322股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2.20元（含税），共计派发 53,433,010.84元，不进行资本公积转增股本，不送红股。公司剩余未分配利润结转下一年度。自2025年12月31日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。截至本募集说明书签署日，公司2025年度现金分红事项尚需2025年度股东会审议。 2、最近三年现金分红情况 单位：万元
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。 （三）公司最近三年未分配利润使用情况 结合公司经营情况及未来发展规划，公司留存的未分配利润主要用于满足公司生产经营和研发投入的资金需求，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、特别风险提示............................................................................................................. 2 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明............................................. 4 三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保......................................................... 4 四、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级..................................................... 4 五、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况..................................................... 5 目 录 ..................................................................................................................................... 10 第一节 释义 ........................................................................................................................... 13 一、一般术语................................................................................................................... 13 二、专业术语................................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 16 一、发行人基本情况....................................................................................................... 16 二、本次发行的背景和目的........................................................................................... 16 三、本次发行基本情况................................................................................................... 17 四、本次发行的有关机构............................................................................................... 29 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系............................................................... 31 第三节 风险因素 ................................................................................................................... 32 一、发行人风险因素....................................................................................................... 32 二、与行业相关的风险................................................................................................... 35 三、其他风险................................................................................................................... 36 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 41 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况....................................................... 41 二、公司组织结构及对外投资情况............................................................................... 42 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况............................... 44 四、承诺事项履行情况................................................................................................... 46 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员............................................... 49 六、发行人特别表决权股份或类似安排....................................................................... 60 七、公司所处行业的基本情况....................................................................................... 60 八、公司主营业务的具体情况....................................................................................... 77 九、公司的核心技术及研发情况................................................................................... 90 十、公司的主要固定资产及无形资产........................................................................... 93 十一、业务经营许可情况............................................................................................. 103 十二、公司上市以来重大资产重组情况..................................................................... 104 十三、公司境外经营情况............................................................................................. 104 十四、报告期内的分红情况......................................................................................... 105 十五、公司最近三年发行的债券情况和其他债务情况............................................. 110 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 111 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平..................................................... 111 二、财务报表................................................................................................................. 111 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况................................. 115 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表..................................... 117 五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正......................................................... 119 六、纳税税种及税收优惠情况..................................................................................... 120 七、财务状况分析......................................................................................................... 122 八、经营成果分析......................................................................................................... 142 九、现金流量表分析..................................................................................................... 153 十、资本性支出分析..................................................................................................... 155 十一、技术创新分析..................................................................................................... 155 十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项............................. 157 十三、本次发行的影响................................................................................................. 157 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................................. 159 一、公司报告期内受到的行政处罚............................................................................. 159 二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况............................................................. 159 三、关联方资金占用情况............................................................................................. 159 四、同业竞争情况......................................................................................................... 160 五、关联方和关联交易情况......................................................................................... 160 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 165 一、本次募集资金使用计划......................................................................................... 165 二、本次募集资金投资项目的具体情况..................................................................... 165 三、本次募集资金用于扩大现有业务情况................................................................. 178 四、本次募投项目符合投向主业和国家产业政策的要求......................................... 180 五、本次募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争、关联交易......................... 182 六、本次募集资金用于研发投入的情况..................................................................... 182 七、本次发行对公司的影响分析................................................................................. 182 八、本次募集资金管理................................................................................................. 183 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 184 一、前次募集资金的募集及存放情况......................................................................... 184 二、前次募集资金使用情况......................................................................................... 185 三、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见............................................. 190 第九节 声明 ......................................................................................................................... 191 一、发行人及全体董事、审计委员会、高级管理人员声明..................................... 191 二、控股股东、实际控制人声明................................................................................. 192 三、保荐机构（主承销商）声明................................................................................. 193 保荐机构总经理声明..................................................................................................... 194 保荐机构董事长声明..................................................................................................... 195 四、律师事务所声明..................................................................................................... 196 五、会计师事务所声明................................................................................................. 197 六、资信评级机构声明................................................................................................. 198 七、董事会关于本次发行的声明及承诺..................................................................... 199 第十节 备查文件 ................................................................................................................. 201 一、备查文件内容......................................................................................................... 201 二、备查文件查询时间及地点..................................................................................... 201 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、公司核心业务持续发展，新的业务领域不断拓展 公司长期深耕精密注塑件及配套精密注塑模具的研发设计和生产制造，凭借多年经营积累的持续开发和精细化管理优势、客户资源优势、模具设计与开发优势和产品品质优势等，现已成为精密注塑领军企业，专注于为客户提供高品质工程塑料精密件的制造商。近年来，公司围绕模具和精密注塑件核心工艺技术稳步发展主营业务，产品竞争力不断增强，在保持传统汽车、家电业务稳健发展的基础上，锚定具有市场发展潜力和空间的新能源汽车产业，同时布局储能、商业航天、人形机器人等赛道，助力公司拓展业务领域、完善产品体系，成为公司新的利润增长点。 2、模具与注塑制品行业稳步发展，应用市场需求仍将持续增长 模具和注塑制品是我国基础性产业，广泛应用于国民经济各个行业，在汽车、家电、通信、医疗、电子电气、轨道交通、精密仪器、家居建材、安防、航天航空、军工等诸多领域发挥着不可替代的作用。随着下游应用领域产业结构逐步转型升级，产品种类更加丰富多样，应用场景持续拓宽，尤其是高端应用领域市场不断扩大，模具和注塑产品的市场需求具有较大的增长潜力与空间，行业整体保持稳健、长期向好的基本发展趋势。 （二）本次发行的目的 1、扩充制造基地产能，提升规模优势 公司目前拥有上海和湖南两处经营场地，其中上海生产、研发及办公场地均为租赁取得，随着近年来长三角地区业务规模不断扩大，上海场地利用已接近饱和，为满足自身发展需求，公司需要扩充场地面积，从而提升产能水平和研发能力，吸引更多优质人才，辐射华东地区客户集群，充分利用长三角地区的区位优势。 面对下游汽车零部件行业“以塑代钢”的发展趋势，工程塑料因为自身特性能够替代钢材等传统金属材料，并广泛应用于内饰、外饰、汽车引擎盖等其他部件，有助于减轻整体车重、美观、并起到控制震动和噪音。在市场需求推动及现有产能趋于饱和的背景下，为充分满足下游客户需求，公司拟实施产能扩充，打造自动化生产基地。本次扩产不仅将大幅提升公司的产品供应能力，精准匹配客户对于高端精密注塑件的需求，更将进一步巩固并拓展公司在细分产品领域的优势，为公司长远稳健发展筑牢坚实根基。 2、融入客户的全球供应链体系，为海外客户开拓奠定基础，提高产品市场占有率，巩固公司行业地位 为配合客户生产要求，提高产业链配套效率，公司正在推进泰国生产基地的建设。 本次募投项目实施后，可以及时响应客户需求，融入重要客户的全球供应链体系。 同时，随着中国传统汽车及新能源汽车的产能及品牌出海，供应链体系正在逐步搭建、完善，公司紧抓时代契机，结合现有产品及下游客户的合作优势，积极开拓国际市场，更好地满足客户需求和提高客户满意度，提升公司市场竞争力和占有率，实现国内与国外双轮驱动、共同发展，提高品牌的国际知名度和美誉度，增强公司核心竞争力和整体盈利能力，巩固和提升公司在特种工程塑料行业的优势地位。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行的基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股普通股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 59,000.00万元（含 59,000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转派送股票股利或转增股本：P =P /(1+n)； 1 0 增发新股或配股：P＝(P +A×k)/(1+k)； 1 0 上述两项同时进行：P =(P +A×k)/(1+n+k)； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =(P -D+A×k)/(1+n+k)。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为0 增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 （2）修正程序 如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据本次发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； （未完）  |