科蓝软件(300663):中信建投证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2026年第一次临时受托管理事务报告
重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“《执业行为准则》”）《北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定和约定、公开信息披露文件及北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”“科蓝软件”或“发行人”）出具的相关说明文件及提供的相关资料等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供的资料或说明。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作出的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 中信建投证券作为科蓝软件向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：科蓝转债，债券代码：123157，以下简称“本次可转债”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，本次可转债《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次可转债重大事项报告如下：一、本次可转债发行及转股情况 本次向不特定对象发行可转债的方案及相关事项已于2021年5月28日经北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”、“科蓝软件”、“发行人”）第二届董事会第四十三次会议审议通过，并于2021年6月16日经2021年第二次临时股东大会审议通过。 2021年12月8日，公司召开第三届董事会第二次会议，对本次向不特定对象公开发行可转换公司债券方案进行调整，将本次发行募集资金总额调整为不超过49,460.00万元。 经中国证券监督管理委员会《关于同意北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1567号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券494.60万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为49,460.00万元，扣除与发行有关的费用人民币8,984,650.93元（不含增值税），募集资金净额为485,615,349.07元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年9月5日出具“大华验字[2022]000614号”《验资报告》。 经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转债于2022年9月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“科蓝转债”，债券代码“123157”。 截至2026年3月31日，科蓝转债尚余2,340,424张，剩余票面总金额为234,042,400元。 二、本次债券重大事项具体情况 （一）向下修正“科蓝转债”转股价格 1、可转债转股价格向下修正条款 根据《募集说明书》的约定，公司本次发行可转换公司债券转股价格向下修正条款如下： （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 截至2026年4月14日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即13.61元/股）的情形，已经触发《募集说明书》中约定可转债转股价格向下修正的条件。 2、本次向下修正可转债转股价格的审议程序 （1）公司于2026年4月14日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“科蓝转债”转股价格的议案》，并将该议案提交公司股东会审议。 （2）2026年4月30日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“科蓝转债”转股价格的议案》，同意向下修正“科蓝转债”转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》等相关规定全权办理本次向下修正“科蓝转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他事项。 （3）2026年4月30日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向下修正“科蓝转债”转股价格的议案》，根据公司《募集说明书》相关规定及公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会决定将“科蓝转债”的转股价格由16.01元/股向下修正为13.20元/股，修正后的转股价格自2026年5月6日起生效。 3、本次向下修正可转债转股价格的结果 公司2026年第一次临时股东会召开前二十个交易日公司股票交易均价为13.04元/股，前一个交易日公司股票交易均价为12.70元/股。本次修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价中的较高者。根据《募集说明书》相关规定及公司2026年第一次临时股东会的授权，综合考虑市场环境、股价走势等多重因素后，为支持公司长期稳健发展，提高可转债的投资价值，进一步优化公司资本结构，充分保护债券持有人的利益，维护投资者权益和公司的长期稳健发展，公司董事会决定将“科蓝转债”的转股价格由16.01元/股向下修正为13.20元/股，修正后的转股价格自2026年5月6日起生效。 （二）公司收到中国证监会立案告知书的情况 公司于2026年4月30日发布《北京科蓝软件系统股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2026-038）称公司于近日收到中国证监会《立案告知书》（编号：证监立案字0142026022号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司进行立案。 （三）公司及相关人员收到北京证监局行政监管措施决定书的情况 公司于2026年4月30日发布《北京科蓝软件系统股份有限公司关于收到北京证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2026-037）称科蓝软件及相关责任人员于近日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（简称“北京证监局”）出具的《中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书[2026]62号》，因收入核算不规范、存在非经营性资金往来等事项，北京证监局决定对科蓝软件及相关责任人员采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 三、影响分析和应对措施 中信建投证券作为科蓝转债债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，并根据《执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本受托管理事务临时报告。 中信建投证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 中财网
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