华原股份(920837):2026年股权激励计划管理办法
广西华原过滤系统股份有限公司 2026年股权激励计划管理办法 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 为贯彻落实广西华原过滤系统股份有限公司（以下简称“华原股份”或“公司”）2026年股权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责权限、实施程序、特殊情形处理等各项内容，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《自治区国资委关于印发<企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（桂国资发[2020]29号）、《自治区国资委关于进一步做好监管企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（桂国资发[2020]32号）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《广西华原过滤系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 一、管理机构及其职责权限 （一）股东会职责 1、审批激励计划与本办法。 2、审批公司需达到的授予条件、解除限售条件。 3、审批激励计划的具体实施方案（包括激励对象、授予价格、授予数量等）。 4、审批激励计划的变更与终止（经股东会审议后的激励计划）。 5、授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。 6、其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。 （二）董事会职责 1、审议激励计划与本办法，依据相关法规提请股东会表决。 2、审议激励计划的实施，提议股东会终止激励计划（经股东会审议后的激励计划）。 3、审批激励计划的变更与终止（未经股东会审议的激励计划）。 4、依据激励计划、本办法的规定以及股东会的授权，审议激励计划的具体实施方案。 5、其他由激励计划、本办法规定或股东会授权的职责。 （三）董事会薪酬与考核委员会职责 1、拟订激励计划的具体实施方案，并提交董事会审议。 2、负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东会上进行说明。 3、对激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。 4、领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。 （四）工作小组职责 1、组织、实施激励对象考核工作。 2、协助董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划的具体实施方案，包括拟订激励对象名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案。 3、向激励对象发出通知函、组织签订《限制性股票授予协议书》、监督激励对象履行激励计划、本办法及《限制性股票授予协议书》所规定的义务、向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施、解除限售或终止等的建议。 4、负责激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作。 5、对激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。 6、负责激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东会的组织、议案准备工作。 7、负责向上级主管单位、证券交易所等监督机构进行激励计划的审核与备案工作。 8、负责登记内幕信息知情人，并对内幕信息知情人及激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，并要求相关人员出具说明。 9、协调律师事务所等中介机构工作。 二、本激励计划的实施程序 （一）限制性股票的生效程序 1、公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《广西华原过滤系统股份有限公司2026年股权激励计划实施考核管理办法》。 2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。 3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 4、本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将报送广西国资委批准后，召开公司股东会审议通过并实施。 5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 6、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 7、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。 8、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （二）限制性股票的授予程序 1、公司应当在披露审议股权激励计划的股东会决议公告后5个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露限制性股票授予公告。 2、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 3、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划审议激励对象获授事宜并公告。薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 4、公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 5、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表明确意见。 6、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。 7、公司授予限制性股票后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 8、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督管理部门办理公司变更事项的登记手续。 （三）限制性股票的解除限售程序 1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。 公司应当及时披露相关实施情况的公告。 2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。 3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （四）本激励计划的变更程序 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经薪酬与考核委员会、董事会审议通过。 2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： （1）导致提前解除限售的情形； （2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。 3、公司应及时公告股权激励计划的变更情况，公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （五）本激励计划的终止程序 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过并披露。 2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定并披露。 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4、本激励计划终止时，公司应当根据相关法律法规、部门规章相关规定回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 （六）如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。 三、特殊情况处理 （一）公司发生异动的处理 1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。 当公司出现终止本激励计划的上述情形时，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购并注销。 2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更： （1）公司控制权发生变更； （2）公司出现合并、分立的情形。 3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销处理。 激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 （二）激励对象个人情况发生变化 1、激励对象发生职务变更 （1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或子公司内任职的，其已获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。 但是，激励对象发生因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，但仍在公司或子公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销。对于已解除限售的限制性股票，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司。如因激励对象的上述行为给公司造成损失的，公司有权按照有关法律的规定要求激励对象赔偿。 （2）激励对象因担任独立董事或成为其他不能持有公司股票的人员，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 2、激励对象离职（本激励计划所称“离职”系指解除或终止劳动合同、聘用协议） （1）激励对象因发生下列非负面情形而离职的，已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司有权按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销： 1）激励对象与公司管理部门协商一致，终止或解除劳动合同、劳务合同或聘用合同； 2）因公司经济性裁员而被解除劳动、劳务关系； 3）劳动合同、聘用协议等因期限届满而自然终止的； 4）患病或非因工伤，丧失劳动能力或在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由用人单位另行安排的工作的； 5）其他经公司董事会确认属于非负面情形而离职的。 （2）激励对象因工受伤根据《工伤保险条例》等相关规定而离职的，其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。 （3）激励对象因发生下列负面情形而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销。对于已解除限售的限制性股票，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司。如因激励对象的上述行为给公司造成损失的，公司有权按照有关法律的规定要求激励对象赔偿。 1）未经法定程序，激励对象擅自离职（包括但不限于未按法律规定提前提交离职申请，未按公司要求办理工作交接等）； 2）严重失职、渎职，营私舞弊，给公司造成损失； 3）未经公司同意，同时与其他单位建立劳动关系或劳务关系的，对完成本公司的工作任务造成严重影响，或者经本公司提出，拒不改正； 4）激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失； 5）违反法律法规，被追究刑事责任； 6）因违反法律、法规的规定，导致丧失担任其职务法定资格的； 7）违反法律法规、《公司章程》、其他公司规章制度及已签署的《劳动合同书》《保密及竞业禁止协议》等协议约定或承诺声明，损害公司利益的情形； 8）其他经公司董事会确认属于负面情形而离职的。 3、激励对象退休 激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 若激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。激励对象退休前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分涉及的个人所得税。 4、激励对象死亡（包括宣告死亡）、失踪（包括宣告失踪） （1）激励对象若因执行职务而死亡、失踪的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕限制性股票已解除限售部分涉及的个人所得税。 （2）激励对象若因其他原因而死亡、失踪的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已行使的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 5、激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 6、激励对象发生以下情形之一，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销。对于已解除限售的限制性股票，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司。如因激励对象的上述行为给公司造成损失的，公司有权按照有关法律的规定要求激励对象赔偿。 （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职； （2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定； （3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为并受到处分； （4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果。 7、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销。 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）成为法律法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的； （6）中国证监会认定的其他情形。 8、激励对象触发本计划规定的两种以上不同回购情形的，回购价格以各回购情形规定的孰低者为准。 9、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果本次授予限制性股票之后，有关政策法规、公司规章制度发生变化的，由董事会按照新的规定执行。 四、信息披露及监督管理 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 五、 财务会计与税收处理 （一）按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 （二）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。 六、附则 （一）本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。 （二）本办法自公司股东会审议通过并自本激励计划生效后实施。 广西华原过滤系统股份有限公司 董事会 2026年5月8日 中财网
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