汉邦科技(688755):中信证券股份有限公司关于江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的核查意见
关于江苏汉邦科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通 的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为江苏汉邦科技股份有限公司（以下简称“汉邦科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，就汉邦科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2025年 3月 4日出具的《关于同意江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕396号），江苏汉邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准首次公开发行人民币普通股（A股）2,200.00万股，并于 2025年 5月 16日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为88,000,000股，其中有限售条件流通股 71,459,253股，占公司总股本的 81.20%，无限售条件流通股 16,540,747股，占公司总股本的 18.80%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股及部分战略配售限售股，对应股东合计 29名，股份数量为 43,836,276股，占公司总股本的比例为 49.81%。其中，部分战略配售限售股数量为 3,300,000股，对应股东 6名；除战略配售限售股外，首发部分限售股数量 40,536,276股，对应股东 23名。上述股份锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月，现该部分限售股锁定期即将届满，将于 2026年 5月 18日上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行的部分限售股及部分战略配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成后至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 （一）部分限售股股东关于股份锁定的承诺 1、公司股东上海东富龙制药设备制造有限公司、赣州心月狐股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉成达股权投资中心（有限合伙）、苏州农金国发科创投资合伙企业（有限合伙）、新余共赢禾实投资合伙企业（有限合伙）、淮安淮融创业投资基金（有限合伙）、淮安淮上开元创业投资中心（有限合伙）、珠海君联和业创业投资基金（有限合伙）、苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙）、倪正东、杭州启真未来创新股权投资合伙企业（有限合伙）、上海清科共创投资合伙企业（有限合伙）、杭州清科致盛投资合伙企业（有限合伙）、上海药明康德新药开发有限公司、朗玛五十三号（深圳）创业投资中心（有限合伙）、高宣、张洲峰出具如下承诺： “（1）如果发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效。如果本企业/本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业/本人将无条件按上述所承诺内容承担相应法律责任； （3）如相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本企业/本人所作承诺亦将进行相应更改。” 2、公司股东深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）出具如下承诺： “（1）如果发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将承担相应法律责任。” 3、公司股东珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）出具如下承诺： “（1）如本企业取得发行人股份之日与发行人本次发行上市申报时间间隔在12个月内，则自发行人股票上市之日起 12个月内且自本企业取得发行人股份之日起 36个月（孰晚），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；如本企业取得发行人股份之日与发行人本次发行上市申报时间间隔已超过 12个月，则自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应法律责任； （3）如相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相应更改。” 4、公司股东淮安汉鼎投资有限公司、淮安集信咨询管理合伙企业（有限合伙）、淮安集鑫咨询管理合伙企业（有限合伙）出具如下承诺： “（1）自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有； （3）如相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相应更改。” （二）部分限售股股东持股及减持意向的承诺 1、持股 5%以上的公司股东倪正东出具如下承诺： “一、减持的前提条件 对于本次公开发行前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生发行人其他股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。 二、减持的方式、数量、价格及期限 本人承诺，上述锁定期届满后两年内：（1）通过二级市场集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份总数不超过发行人股份总数的 1%；（2）通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方受让比例不低于发行人股份总数的 5%，通过协议方式转让股份后持有发行人股份比例低于 5%的，在减持后6个月内连续90日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%。 本人承诺，上述锁定期届满后两年内，减持发行人股票价格将结合发行人股票市场交易价格，不低于发行人每股净资产的价格（指最近一期经审计的合并报表每股净资产，若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，减持价格将进行相应调整）。本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规、规则的规定，依法及时、准确的履行信息披露义务，提前三个交易日公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前十五个交易日予以公告。 三、未履行上述承诺的责任及后果 如未履行上述承诺出售股票，本人届时将该等出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。” 2、持股 5%以上的公司股东杭州清科致盛投资合伙企业（有限合伙）、上海清科共创投资合伙企业（有限合伙）出具如下承诺： “一、减持的前提条件 对于本次公开发行前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持发行人流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生发行人其他股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。 二、减持的方式、数量、价格及期限 “本企业保证在锁定期届满后减持本企业在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》及《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等届时有效的法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定，通过证券交易所集中竞价交易首次减持公司股份的在减持前十五个交易日予以公告，其他方式减持公司股份的在减持前三个交易日予以公告。” 三、未履行上述承诺的责任及后果 如未履行上述承诺出售股票，本企业届时将该等出售股票所取得的收益（如有），上缴给发行人所有。” 3、持股 5%以上的公司股东江苏疌泉成达股权投资中心（有限合伙）出具如下承诺： “一、减持的方式、数量、价格及期限 本企业保证在锁定期届满后减持本企业在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》及《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等届时有效的法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定，通过证券交易所集中竞价交易首次减持公司股份的在减持前十五个交易日予以公告，其他方式减持公司股份的在减持前三个交易日予以公告。但本企业持有的发行人股份低于 5%时不受前述限制。 二、未履行上述承诺的责任及后果 如违反上述承诺出售股票，本企业届时违反承诺所取得的收益（如有）归发行人所有。” 4、持股 5%以上的公司股东珠海君联和业创业投资基金（有限合伙）、苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙）出具如下承诺： “一、减持的前提条件 对于本次公开发行前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持发行人流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生发行人其他股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。 二、减持的方式、数量、价格及期限 “本企业保证在锁定期届满后减持本企业在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》及《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等届时有效的法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定，通过证券交易所集中竞价交易首次减持公司股份的在减持前十五个交易日予以公告，其他方式减持公司股份的在减持前三个交易日予以公告。但本企业持有的发行人股份低于 5%时不受前述限制。” 三、未履行上述承诺的责任及后果 如未履行上述承诺出售股票，本企业届时将该等出售股票所取得的收益（如有），上缴给发行人所有。” 5、持股 5%以上的公司股东上海药明康德新药开发有限公司出具如下承诺： “一、减持的前提条件 对于本次公开发行前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持发行人流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生发行人其他股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。 二、减持的方式、数量、价格及期限 本企业承诺，上述锁定期届满后两年内：（1）通过二级市场集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份总数不超过发行人股份总数的 1%；（2）通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方受让比例不低于发行人股份总数的 5%，通过协议方式转让股份后持有发行人股份比例低于 5%的，在减持后 6个月内连续 90日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%。 本企业承诺，上述锁定期届满后两年内，减持发行人股票价格将结合发行人股票市场交易价格，不低于发行人每股净资产的价格（指最近一期经审计的合并报表每股净资产，若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，减持价格将进行相应调整）。 本企业保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规、规则的规定，依法及时、准确的履行信息披露义务，通过证券交易所集中竞价交易首次减持公司股份的在减持前十五个交易日予以公告，其他方式减持公司股份的在减持前三个交易日予以公告。 本企业自不再作为发行人的持股 5%以上的主要股东之日起无需遵守上述承诺中属于相关监管规则对于持股 5%以上的主要股东所持发行人股价锁定或减持特殊要求的内容。 三、未履行上述承诺的责任及后果 如未履行上述承诺出售股票，本企业届时将该等出售股票所取得的收益（如有），上缴给发行人所有。” （三）部分战略配售股东的相关承诺 中信证券资管汉邦科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划和中信证券资管汉邦科技员工参与科创板战略配售 2号集合资产管理计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 截至本核查意见披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为43,836,276股 1、本次上市流通的战略配售股份数量为 3,300,000股，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。 2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 40,536,276股。 （二）本次上市流通日期为2026年5月18日（因2026年5月16日为非 交易日，故顺延至下一交易日） （三）限售股上市流通明细清单
经核查，保荐人认为：截至核查意见出具日，公司首发部分限售股股东及部分战略配售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。本次限售股上市流通股数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求。公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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