沧州明珠(002108):沧州明珠关于对外投资设立合资公司建设华南基地项目
沧州明珠塑料股份有限公司 关于对外投资设立合资公司建设华南基地项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月8日召开第九届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司建设华南基地项目的议案》，公司拟与广州增城开发区东部中心投资有限公司（以下简称“东部中心公司”）在广州市增城区共同出资设立广州明珠新材料有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”）建设实施“沧州明珠华南基地项目”。 （一）对外投资基本情况 项目投资总金额约33.8亿元人民币，项目公司建设内容：新建8条湿法锂电隔膜生产线、7条PE管道生产线（预留1条）、生产厂房、仓库、办公及配套辅助设施，以及生产、检测、环保、安全等相关辅助设备。项目拟投资建设年产24亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目和年产3万吨PE管道项目。项目公司注册资本为12亿元人民币，其中：公司出资9亿元人民币，持股比例75%；东部中心公司出资3亿元人民币，持股比例25%。对于公司出资部分，由公司通过自有资金及自筹资金等方式解决。对于项目总投资与项目公司注册资本之间的差额部分，由项目公司通过申请银行贷款等合法融资方式予以解决。 本项目全部建设完工达产后，公司湿法锂离子电池隔膜年设计产能为41.9亿平方米，PE管道年设计产能为22.95万吨。 （二）董事会审议及表决情况 2026年5月8日公司召开第九届董事会第十三次（临时）会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资设立合资公司建设华南基地项目的议案》。同时，公司董事会授权管理层及其授权人士办理本项目的有关事宜并签署相关合同及文件。 （三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项尚需提交股东会审议。 （四）公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”）为协议丙方签署相关协议，仅系积极发挥战略引导作用，推动沧州明珠在增城区设立华南项目公司，但不参与项目投资、经营管理等事项，不以控股股东身份享有任何权利或承担任何义务，因此本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合资方基本情况 广州增城开发区东部中心投资有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码：91440118MADN6HMP5B 法定代表人：廖辉 注册资本：50,000万元 住所：广州市增城区宁西街香山大道8号之102自编1003 成立日期：2024年06月18日 经营范围：企业管理咨询;融资咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）;电动汽车充电基础设施运营;集中式快速充电站;停车场服务;广告发布;光伏发电设备租赁;物业管理;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;园区管理服务;住房租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股东：增城经济技术开发区国有资产监督管理局，出资比例为100%。 上述合资方不属于失信被执行人。本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、拟设立合资公司的基本情况 企业名称：广州明珠新材料有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门最终核定登记为准） 企业类型：有限责任公司 注册资本：120,000万元 住所：广州市增城区仙村镇，济广高速和荔新大道交汇处东南侧（具体以最终获批的地址为准） 经营范围：生产和销售锂离子电池隔膜和PE塑料管道产品；新产品的研发；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （具体以工商核准为准） 股东：沧州明珠塑料股份有限公司，出资比例为75%；广州增城开发区东部中心投资有限公司，出资比例为25%。 四、《合资协议书》基本内容 （一）甲方沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“沧州明珠”）是在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，主营业务为PE管道、BOPA薄膜和锂离子电池隔膜的生产与销售。 （二）乙方广州增城开发区东部中心投资有限公司（以下简称“东部中心公司”）是于2024年6月成立的有限责任公司，注册资本5亿元，由增城经济技术开发区国有资产监督管理局100%持股，主要从事企业管理咨询、融资咨询服务、信息咨询服务及以自有资金投资。 （三）丙方广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”）为广州市属国有企业，是甲方的控股股东，截至目前，共持有沧州明珠10.1%的股权。 广州轻工积极发挥战略引导作用，推动沧州明珠在增城区设立华南项目公司；增城区高度重视并全力配合项目招引落地，通过市区联动完善增城区新能源及新材料产业布局。为共同把握大湾区发展机遇、落实地方产业支持政策，甲乙双方拟在广州市增城区合作设立项目公司（暂定名：广州明珠新材料有限公司，以工商登记为准），项目公司落地以增城区国企参与出资为前提，增城区国企根据增城区政府安排参与项目公司出资。 第一条合作模式 1、合作方式：甲乙双方共同出资设立广州明珠新材料有限公司（以下简称“项目公司”）。 2、出资方式：甲乙双方均以货币资金出资。 3、出资额及注册资本：项目总投资约为人民币33.8亿元。项目公司注册资本为12亿元人民币，其中：甲方出资9亿元人民币，持股比例75%；乙方出资3亿元人民币，持股比例25%。 各股东应于2027年6月30日之前，按照各自认缴的注册资本金额足额缴付至项目公司指定账户。项目总投资与注册资本之间的差额部分，由项目公司通过申请银行贷款等合法融资方式予以解决。计划出资安排暂定如下：
4、项目公司住所：广州市增城区仙村镇，济广高速和荔新大道交汇处东南侧（具体以最终获批的地址为准）。 5、项目公司经营范围：生产和销售锂离子电池隔膜和PE塑料管道产品；新产品的研发；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（具体以工商核准为准） 6、经营期限：长期经营。 7、项目公司董事会构成：董事会由5名董事组成，甲方提名4名，乙方提名1名，由项目公司股东会选举产生。董事长由甲方提名人员担任。 第二条 投资建设项目内容 1、项目名称：沧州明珠华南基地项目 2、项目总投资：约33.8亿元。 3、项目公司建设内容：新建8条湿法锂电隔膜生产线、7条PE管道生产线（预留1条）、生产厂房、仓库、办公及配套辅助设施，以及生产、检测、环保、安全等相关辅助设备。 第三条双方权利与义务 1、甲方负责 （1）项目公司的技术、工艺路线、设备选型、生产运营、团队管理及市场销售； （2）按协议约定及国资监管要求按时足额履行项目公司75%注册资本的出资义务； （3）承担项目建设、生产经营中的环保、安全、质量、能耗等主体责任；（4）依法合规经营。 2、乙方负责 （1）按照本协议要求履行项目公司25%注册资本的出资义务； （2）协助甲方落实项目用地、用水、用电、用气、排污指标等建设条件；（3）积极协调办理项目备案、环评、安评、节能审查、规划、土地、施工许可等手续。 3、项目公司实行市场化运营，建立规范的法人治理结构。 第四条双方承诺 1、甲方承诺 （1）按期足额缴纳甲方所认缴的出资额； 甲方未按期足额缴纳所认缴出资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。违约金额为当期甲乙双方合计应认缴出资额的20%； （2）保证项目技术、设备、产品符合国家产业政策及环保、安全、能耗等相关要求； （3）严格遵守安全生产、环境保护等法律法规，依法纳税，诚信经营；（4）项目公司拟于2026年6月初签订设备订购合同，6月底前完成土地招拍挂；2027年8月底前厂房主体竣工，2028年2月底前完成最初两条湿法隔膜设备调试；2028年3月份试生产。 以上涉及政府审批的，建立在政府审批许可及时办妥的前提下。 2、乙方承诺 （1）按期足额缴纳乙方所认缴的出资额。 乙方未按期足额缴纳所认缴出资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。违约金额为当期甲乙双方合计应认缴出资额的20%。 （2）协助甲方及项目公司办理项目备案、环评、安评、节能审查、规划、土地、施工许可等手续。 第五条特别约定 1、项目公司分红：项目公司利润分配按照同股同权、同股同利原则执行。 项目公司当年实现的可分配利润，在弥补亏损和提取法定公积金后，须将不低于30%的比例用于现金分红，具体分红比例由股东会根据公司经营情况审议决定。 2、项目公司股权转让：甲乙双方所持项目公司股权可在遵守本条约定的前提下依法转让，转让应遵守法律法规及国资监管要求，同等条件下股东享有优先购买权。 3、未经一方同意，任一方不得直接或间接的以转让或其他任何方式处置其直接或间接持有的项目公司部分或全部股权。 如乙方依据上级国资要求进行股权划转的，不受本条约定的限制，甲方承诺放弃优先购买权并配合办理相关变更手续。 4、任何一方（转让方）拟向第三方转让其持有的项目公司全部或部分股权的，应提前三十日向另一方（非转让方）发出书面通知，载明拟受让方、转让价格、支付条件及其他核心交易条款。 非转让方在根据本条第3款同意转让方转让时，应在收到通知后十五日内，择一行使以下权利： （1）行使优先购买权，按同等条件受让转让方拟转让的股权； （2）放弃优先购买权，继续持有自身所持项目公司股权； （3）放弃优先购买权，但行使共同出售权，按通知所载同等条件，与转让方一并向该第三方转让自身所持部分或全部股权。 非转让方行使共同出售权的，转让方应协助其与受让方签署股权转让协议并完成交易，但转让方不保证受让方必须受让非转让方股权，亦无义务自行受让。 5、各方各自承诺，其自身及其关联方与项目公司之间不存在损害项目公司利益的关联交易；就因生产经营需要必须发生的关联交易，应当遵循公平、公开、公允的原则，履行相关决策程序后按照公允价格规范进行。 6、项目公司关键员工都应签署竞业禁止和保密协议。 7、项目公司资金来源除自有资金外，主要通过自筹方式解决。甲乙双方承诺，对项目公司各类融资方案（包括银行贷款等）履行相关决策及办理程序时，在符合法律法规及国资监管要求的前提下予以同意并积极配合。 第六条保密、生效及其他 1、各方对本协议内容、商业信息、项目数据等承担保密义务，该协议相关内容在正式披露前，不得向无关第三方泄露。 2、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经甲方股东会审议通过后生效。如依据相关法律法规需履行其他相关内外部程序本协议才能生效的，则遵照相关法律法规规定执行。 3、若因交付土地或审批建设工程等相关手续延迟、项目资金到位不及时、环保政策的影响不能施工、设备没有按时交付等非甲方原因造成的情况发生，项目建设进度顺延。若因甲方或其控股股东、实际控制人等原因造成项目无法实施，或者因甲方或其控股股东、实际控制人等原因造成项目建设进度严重滞后且双方未能达成一致意见的，乙方有权追究甲方违约责任，并要求赔偿乙方相应的损失。 4、若甲方发生下列违约情形之一，甲方应受让乙方持有的项目公司全部或部分股权： （1）项目公司未按本协议约定进行利润分配； （2）甲方违反《公司法》及相关法律法规的规定，严重侵犯项目公司或乙方合法权益； （3）甲方实际控制人发生变更且未得到乙方书面同意。 若根据法律法规或国资监管部门要求需履行资产评估及进场交易程序的，甲方应予以配合。股权受让价格应不低于项目公司届时的净资产评估值。 5、本协议在履行过程中发生争议，由各方友好协商解决；协商不成的，提交项目公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 6、本协议一式陆份，各方各执贰份，具有同等法律效力。 五、对外投资的目的、影响及存在的风险 1、对外投资的目的、影响 公司本次投资设立合资公司建设华南基地项目的目的主要为把握大湾区发展机遇，扩大公司相关产品的产能，进一步提高公司产品的规模效应和在华南市场占有率，增强行业竞争力。该投资事项符合公司发展规划，有利于实现公司可持续发展，对公司的生产经营具有积极影响。 本次投资项目涉及的资金，由公司在保障日常生产经营资金需求的基础上，通过自有资金、自筹资金等方式筹措投入。本次投资不影响公司正常经营业务的开展，不会对公司财务状况及经营成果带来重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。 2、对外投资的风险 投资项目在实施过程中可能存在宏观经济、行业政策变化、市场环境及经营管理等风险因素的影响，可能面临投资效益不达预期的风险；项目建设可能受到诸多不确定因素的影响，项目可能存在不能如期建设完成或达产等风险。公司将加强风险管理措施，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险。 公司将持续关注本次对外投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 沧州明珠塑料股份有限公司 董事会 2026年05月09日 中财网
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