博彦科技(002649):向激励对象授予限制性股票
博彦科技股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。重要提示： 限制性股票授予日：2026年5月8日； 限制性股票授予数量：615.5万股。 博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月8日召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”、“激励计划”或《激励计划（草案）》）规定的授予条件已经成就，公司确定限制性股票的授予日为2026年5月8日，向符合条件的75名激励对象授予限制性股票615.5万股。现将相关事项公告如下： 一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2026年3月20日，公司第六届董事会第二次临时会议审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过上述相关议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。 （二）2026年3月21日至2026年3月31日，公司在内部OA系统对激励对象名单予以公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对本激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2026年4月4日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，董事会薪酬与考核委员会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。 （三）2026年4月10日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 （四）2026年5月8日，公司第六届董事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。 二、董事会关于符合授予条件的说明 根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，激励计划的授予条件已经成就，同意以2026年5月8日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。 三、限制性股票授予的具体情况 （一）授予日：2026年5月8日 （二）授予数量：615.5万股 （三）授予人数：75人 （四）授予价格：6.45元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 （六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 注3、本激励计划公告后至授予时，公司财务总监人选发生调整变更，激励对象王威因管理分工调整辞去财务总监职务，但仍在公司任职；激励对象王晋南被公司董事会聘任为新任财务总监。 （七）本激励计划的有效期及限制性股票解除限售安排 1、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。 2、本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。 本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（八）限制性股票解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，公司终止本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 4、个人层面绩效考核要求 公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。在公司业绩目标达成的前提下，根据以下考核评价表中对应的考评结果确定激励对象实际解除限售的比例和股份数量，具体如下：
四、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划的差异情况 鉴于本激励计划确定的激励对象中，部分激励对象在公司实施授予前因个人原因放弃部分或全部拟获授的限制性股票，根据公司2026年第一次临时股东会授权，董事会对本激励计划的激励对象人数及授予权益数量进行相应调整。调整后，本激励计划授予激励对象人数调整为75人，授予的限制性股票总数量调整为615.5万股。 除上述调整外，本次授予权益情况与股东会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。 五、授予权益对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 七、授予限制性股票所获资金的使用计划 公司本次授予限制性股票筹集的资金将全部用于补充流动资金。 八、参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次公告前6个月不存在买卖公司股票的情况。 九、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：公司激励计划的授予日为2026年5月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划中关于授予日的相关规定。 公司本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律法规及《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于任职资格及条件的规定，不存在《管理办法》规定的禁止获受限制性股票的情形，激励对象符合本激励计划规定的激励对象的范围，激励对象的主体资格合法、有效。 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已成就。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为：同意公司本激励计划的授予日为2026年5月8日，向符合条件的75名激励对象授予615.5万股限制性股票。 十、律师出具的法律意见 北京植德律师事务所认为，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权。 公司本次调整相关事项符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予的授予对象、授予数量及授予日的确定符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司授予限制性股票的条件均已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 十一、备查文件 （一）博彦科技股份有限公司第六届董事会第五次临时会议决议； （二）博彦科技股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； （三）北京植德律师事务所关于博彦科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整激励对象名单、授予数量及首次授予事项的法律意见书。 特此公告。 博彦科技股份有限公司董事会 2026年 5月 9日 中财网
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