实丰文化(002862):实丰文化发展股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书
释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语、简称或专业术语具有如下含义：
关于实丰文化发展股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的 法律意见书 致：实丰文化发展股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所接受实丰文化发展股份有限公司的委托，作为公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等现行法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认。 本所仅根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次调整及本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所并予以公告，并对本法律意见书承担责任。本所同意公司在其为本次调整及本次授予所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 一、本次调整及本次授予的批准和授权 根据公司提供的相关文件及披露的公告，公司就本次调整及本次授予相关事项已经履行的程序如下： 1 2026 4 10 、 年 月 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审 议通过《关于<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》以及《关于<2026年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联委员已回避表决。 2、2026年4月10日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年股票> 期权与限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事已回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划出具了相关核查意见。 3、2026年4月11日，公司公告了《2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，公告内容包括激励对象的姓名及职务。 4 2026 4 11 2026 4 20 、 年 月 日至 年 月 日，公司对本次激励计划拟首次授 予激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。2026年4月22日，公司公告了《实丰文化发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》，截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。 5、2026年4月22日，公司公告了《关于2026年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖或泄露本次激励计划有关内幕信息的行为。 6、2026年4月27日，公司2026年第一次临时股东会审议通过《关于<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年股票董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。本次激励计划获得批准，公司董事会被授权确定本次激励计划股票期权/限制性股票的授予日；在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予股票期权/限制性股票；对本次激励计划进行管理和调整等本次激励计划实施的各项具体工作。 7、2026年5月8日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向公司2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本次调整及本次授予事项进行核实并发表了核查意见。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次调整的具体情况 2026年5月8日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过《关于调整公司2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会就本次调整发表核查意见，认为本次调整事项在公司2026年第一次临时股东会授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2026年5月8日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，鉴于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划中7名激励对象因其个人原因自愿放弃其拟获授权益，公司董事会根据《激励计划（草案）》等相关规定及公司2026年第一次临时股东会的授权，对本次激励计划授予的激励对象名单进行调整，将前述人员原拟获授的权益在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，本次激励计划拟授予激励对象总人数由102人调整为95人，授予的权益总量不变。 除上述调整事项外，本次实施的激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致。 基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 三、本次授予的具体情况 （一）授予日 1、2026年4月27日，公司2026年第一次临时股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2、2026年5月8日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次授予事项发表核查意见，认为本次激励计划设定的授予条件已成就，同意本次激励计划的授予日2026 5 8 为 年 月 日。 3、2026年5月8日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于向公司2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》等议案，确定本次激励计划的授予日为2026年5月8日。 4、根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的有关规定。 （二）授予价格、授予对象及授予数量 2026年5月8日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于向公司2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》等议案，认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定本次激励计划的授予日为2026年5月8日，向符合授予条件的93名激励对象授予573万份股票期权，行权价格为16.79元/份；向符合授予条件的22名激励对象授予149万股限制性股票，授予价格为8.39元/股。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予价格、授予对象及授予数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的有关规定。 （三）授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，才能向激励对象授予股票期权或限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权或限制性股票。 1 、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、根据公司2025年度审计报告、内部控制审计报告、利润分配相关公告、公司的书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象不存在上述不能授予股票期权或限制性股票的情形，公司向本次授予的激励对象授予股票期权或限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 4、2026年5月8日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第四届董事会第十七次会议审议通过《关于向公司2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会和董事会均认为本次激励计划本次授予的授予条件已成就。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向本次授予的激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已成就，本次授予符合《公司法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、本次调整及本次授予的信息披露 根据公司的书面确认，公司将及时公告第四届董事会第十七次会议决议、《实丰文化发展股份有限公司关于调整公司2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公告》及《实丰文化发展股份有限公司关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 基于上述，本所律师认为，就本次调整及本次授予，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，随着本次调整及本次授予的实施，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1 、本次调整及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定； 2、本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形； 3、本次激励计划的授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合《公司法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的有关规定； 4、公司向本次授予的激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已成就，本次授予符合《公司法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定； 5、就本次调整及本次授予，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，随着本次调整及本次授予的实施，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》的签字页） 北京市君合（深圳）律师事务所（盖章） 负责人：______________ 张建伟 律师 经办律师：_______________ 王 纯 律师 _______________ 马 玲 律师 2026年5月8日 中财网
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